SELVITYS VAAHTO GROUP –KONSERNIN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ TILIKAUDELTA 2011-2012 (Corporate Governance Statement)

Sovellettavat säännökset

Vaahto Group -konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja konsernin emoyhtiön Vaahto Group Plc Oyj:n yhtiöjärjestykseen.

Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsingissä listattujen yhtiöiden noudatettavaksi annettua Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2010. Vaahto Group poikkeaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksesta 9 sen osalta, ettei hallituksessa ole jäseninä molempia sukupuolia. Sopivia ehdokkaita yhtiön hallituksen kokoonpanoon hallinnointikoodin suosituksen täyttämiseksi ei toistaiseksi ole ollut.

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antama hallinnointikoodi on tullut voimaan 1.10.2010 ja se on julkisesti saatavilla mm. Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Vaahto Group –konsernin hallinto

Konsernin liiketoiminnasta ja hallinnosta vastaavat osakeyhtiölain mukaiset toimielimet: yhtiökokous, joka valitsee emoyhtiön hallituksen jäsenet, sekä hallituksen valitsema toimitusjohtaja.

Vaahto Group Plc Oyj:n ylimpänä päättävänä elimenä toimii yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätäntävaltaansa. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Konsernin emoyhtiönä Vaahto Group Plc Oyj vastaa konsernin johdosta, strategisesta suunnittelusta, taloushallinnosta ja rahoituksesta sekä henkilöstöhallinnosta.

Konsernin liiketoiminta on jaettu kahteen liiketoimintaryhmään, Vaahto Paper Technology ja Vaahto Process Technology. Niiden toiminnasta ja tuloksesta vastaa konsernin johtoryhmä.

Yhtiökokous

Yhtiön ylin päättävä elin on yhtiökokous, joka kokoontuu normaalisti kerran vuodessa. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiön Internet-sivuilla julkaistavalla kokouskutsulla, jossa annetaan osakkeenomistajille tarpeelliset tiedot yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kokouskutsu julkaistaan lisäksi pörssitiedotteena sekä muulla yhtiön hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain viimeistään kuuden kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista.

Toimitusjohtaja ja enemmistö hallituksen jäsenistä osallistuvat yhtiökokoukseen. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö osallistuu valinnasta päättävään yhtiökokoukseen.

Hallitus

Hallituksen toiminta

Emoyhtiön hallitus, joka toimii myös ns. konsernihallituksena, vastaa konsernin hallinnosta ja konsernin toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja päättää asioista, joilla on konsernin toiminnan laajuus ja koko huomioon ottaen huomattava merkitys.

Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu mm:

  • Vahvistaa konsernin strategia ja tavoitteet, seurata niiden toteutumista sekä käynnistää tarvittaessa korjaavat toimenpiteet
  • Päättää merkittävistä investoinneista sekä yritys- ja kiinteistökaupoista
  • Käsitellä ja hyväksyä johdon osavuotiset selvitykset, osavuosikatsaukset ja tilinpäätös
  • Päättää konsernin rahoituspolitiikasta ja varainhankintatoimenpiteistä
  • Hyväksyä osingonjakopolitiikka ja tehdä yhtiökokoukselle ehdotus osingon jakamisesta
  • Vastata konsernin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä
  • Nimittää ja vapauttaa toimitusjohtaja sekä päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista
  • Vahvistaa konsernin organisaatio ja päättää konsernin palkitsemisjärjestelmän keskeisistä periaatteista.

Hallitus arvioi säännöllisesti omaa toimintaansa ja työskentelytapaansa.

Hallituksen kokouksia varten laaditaan esityslista, jonka mukaan asioiden käsittely kokouksessa tapahtuu. Hallituksen sihteerinä toimii konsernin toimitusjohtaja. Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka käsitellään ja hyväksytään seuraavassa kokouksessa.

Hallitus kokoontuu normaalisti kerran kuukaudessa ja sen lisäksi tarvittaessa. Tilikaudella 2011-2012 hallitus kokoontui 31 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 99 %.

Hallituksen kokousten esittelijänä toimii yhtiön toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu konsernin henkilöstöön kuuluva henkilö. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten. Toimitusjohtaja vastaa myös hallituksen päätösten toimeenpanosta ja raportoi tästä hallitukselle.

Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle riittävät tiedot pätevyytensä ja riippumattomuutensa arviointia varten sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuneet muutokset.

Hallituksen kokoonpano

Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kuusi jäsentä, joiden toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee hallitus keskuudestaan.

Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja jos ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.12.2011 hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin neljä jäsentä. Hallitukseen valittiin Rainer Häggblom, Reijo Järvinen, Topi Karppanen ja Mikko Vaahto. Hallitus valitsi puheenjohtajaksi Reijo Järvisen ja varapuheenjohtajaksi Rainer Häggblomin.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 19.6.2012 hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin viisi jäsentä aiemman neljän jäsenen sijasta. Varsinaisen yhtiökokouksen 12.12.2011 valitsemien jäsenten lisäksi hallitukseen valittiin Sami Alatalo toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tiedot hallituksen jäsenistä

Puheenjohtaja Reijo Järvinen, s. 1948, FM

  • Senior Advisor, Asianajotoimisto Krogerus Oy
  • Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2010
  • Aikaisempi työkokemus:
  • Finnvera Oyj, aluejohtaja

Keskeisimmät luottamustoimet:

  • PHP Holding Oy, hallituksen jäsen
  • PHP Liiketoiminta Oyj, hallituksen jäsen
  • Lahden Autokori Oy, hallituksen jäsen
  • Festivo Finland Oy, hallituksen puheenjohtaja
  • Suomen Kotikylmiö Oy, hallituksen jäsen
  • Osallistuminen hallituksen kokouksiin tilikaudella 2011-2012: 31/31

Varapuheenjohtaja Rainer Häggblom, s. 1956, MMM, KTM

  • Vision Hunters Ltd. Oy, hallituksen puheenjohtaja ja perustaja
  • Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen ja varapuheenjohtaja vuodesta 2010

Aikaisempi työkokemus:

  • Pöyry Forest Industry Consulting Oy, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja

Keskeisimmät luottamustoimet:

  • The Forest Company Ltd., hallituksen puheenjohtaja
  • Osallistuminen hallituksen kokouksiin tilikaudella 2011-2012: 30/31

Sami-Jussi Alatalo, s. 1971, VT

  • Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen 19.6.2012 alkaen
  • Ultivista Group, toimitusjohtaja
  • Aikaisempi työkokemus:
  • Ultivista Group, talous- ja rahoitusjohtaja
  • Nordea Group, johto- ja asiantuntijatehtäviä yritysliiketoiminnassa

Keskeisimmät luottamustoimet:

  • Westpro cc Oy, hallituksen jäsen
  • Osallistuminen hallituksen kokouksiin tilikaudella 2011-2012: 16/16

Topi Karppanen, s. 1956, DI

  • Coninor Oy, johtava partneri
  • IMP Teollinen Markkinointi Oy, johtava partneri
  • Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2010

Aikaisempi työkokemus:

  • Larox Oyj ja Larox-konserni, toimitus- ja konsernijohtaja
  • Larox Oyj ja Larox-konserni, markkinointi- ja myyntijohtaja
  • Osallistuminen hallituksen kokouksiin tilikaudella 2011-2012: 31/31

Mikko Vaahto, s. 1963, merkonomi

  • Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 1994
  • Osallistuminen hallituksen kokouksiin tilikaudella 2011-2012: 31/31

Mikko Vaahto on yhtiön pääosakkaita. Muut hallituksen jäsenet eivät omista yhtiön osakkeita eivätkä ole muutoinkaan riippuvuussuhteessa yhtiöön.

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättää vuosittain yhtiön varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenille ei ole annettu hallituspalkkioita yhtiön omina osakkeina. Yhtiössä ei ole käytössä voimassa olevaa optio-ohjelmaa.

Varsinainen yhtiökokous 12.12.2011 päätti maksaa hallituksen jäsenille kokouspalkkiona puheenjohtajalle 26.000 euroa vuosikorvauksena ja jäsenille 19.000 euroa vuosikorvauksena.

Varsinainen yhtiökokous 14.12.2010 päätti maksaa hallituksen jäsenille kokouspalkkiona puheenjohtajalle 26.000 euroa vuosikorvauksena ja jäsenille 19.000 euroa vuosikorvauksena.

Lisäksi hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvauksiin konsernin yleisen matkustussäännön mukaan. Vaahto Group -konsernin palveluksessa oleville henkilöille ei makseta kokouspalkkioita konsernin tytäryhtiöiden hallituksissa toimimisesta.

Hallituksen jäsenille tilikaudella 2011 – 2012 maksetut palkkiot hallitustyöskentelystä:

  • Reijo Järvinen, puheenjohtaja 34.667 euroa
  • Sami Alatalo 9.500 euroa
  • Rainer Häggblom 25.333 euroa
  • Topi Karppanen 25.333 euroa
  • Mikko Vaahto 25.333 euroa

Hallituksen valiokunnat

Hallituksessa ei ole valiokuntia.

Hallintoneuvosto

Yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää emoyhtiön toimitusjohtajan, joka toimii konsernijohtajana. Toimitusjohtaja vastaa päivittäisestä konsernin johtamisesta osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole yhtiön hallituksen puheenjohtaja eikä varapuheenjohtaja.

Vaahto Group Plc Oyj:n toimitusjohtajaksi on 30.11.2012 alkaen nimitetty Ari Viinikkala. Toimitusjohtajana on 4.4.2012 saakka toiminut Anssi Klinga ja ajalla 4.4. – 30.11.2012 vt. toimitusjohtajana on toiminut Ari Viinikkala.

Tiedot toimitusjohtajasta:

Ari Viinikkala, s. 1967, KTM

  • Vaahto Group Plc Oyj, toimitusjohtaja 30.11.2012 alkaen
  • Vaahto Group Plc Oyj, vt. toimitusjohtaja 4.4. – 30.11.2012
  • Vaahto Group Plc Oyj, talousjohtaja 1.2.2012 alkaen

Aikaisempi työkokemus:

  • Dynea, Euroopan talousjohtaja
  • GS-Hydro, konsernin talousjohtaja
  • KONE-konserni, talousjohdon tehtävät Suomessa ja ulkomailla

Johdon organisaatio

Konsernin liiketoiminta on jaettu kahteen liiketoimintaryhmään: Vaahto Paper Technology ja Vaahto Process Technology. Niiden toiminnasta ja tuloksesta vastaa konsernin johtoryhmä. Johtoryhmään kuuluvat tytäryhtiöiden toimitusjohtajat sekä liiketoimintayksiköiden johtajat.

Tiedot konsernin johtoryhmään kuuluvista henkilöistä:

Timo Kerola, s. 1960, DI

  • Vaahto Pulp & Paper Machinery Distribution (Shanghai) Co., Ltd., toimitusjohtaja 2006 –

Aikaisempi työkokemus:

  • Metso Paper (China) Co., Ltd., aluejohtaja
  • Metso Paper Inc. Peking, edustaja
  • Valmet Karlstad Inc. , myyntijohtaja Kauko-Itä ja Oseania
  • Valmet Karlstad Inc. , myyntijohtaja Keski- ja Etelä-Amerikka
  • Valmet Korea Inc., myyntijohtaja Korea, Kiina, Japani ja Taiwan

Christian Kessen, s. 1963, DI

  • Stelzer Rührtechnik International GmbH, toimitusjohtaja 2007 –
  • Stelzer Rührtechnik International GmbH, suunnittelupäällikkö 1991 – 2006

Jyrki Strengell, s. 1960, DI

  • Vaahto Oy, toimitusjohtaja 2009 –
  • Vaahto Pulp & Paper Machinery, liiketoimintajohtaja 2006 –
  • Vaahto Oy, myyntijohtaja 2005 – 2009

Aikaisempi työkokemus:

  • Metso Paper Oy, Järvenpään yksiköt, myyntijohtaja
  • Enso Gutzeit Oy, Anjalan paperitehdas, tuotanto- ja asiakaspalvelupäällikkö
  • Yhtyneet Paperitehtaat Oy, Kotka, Walkisoft-osaston kehitys- ja käyttöinsinööri

Keskeisimmät luottamustoimet:

  • Banmark Oy, hallituksen puheenjohtaja

Tom Tarkkinen, s. 1962, insinööri

  • Japrotek Oy Ab, toimitusjohtaja 2009 –
  • Japrotek Oy Ab, tuotantojohtaja 2005 – 2009
  • Japrotek Oy Ab, eri tehtävissä vuodesta 1989

Aikaisempi työkokemus:

  • Westmatic Oy, suunnitteluinsinööri

Pekka Viitasalo, s. 1955, teknikko

  • AP-Tela Oy, toimitusjohtaja 1994 –
  • Aikaisempi työkokemus:
  • AP-Konepaja Oy, projektipäällikkö

Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen

Toimitusjohtajan palkasta ja muista taloudellisista etuuksista päättää hallitus. Muun johdon palkitsemisesta päättää toimitusjohtaja yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa.

Konsernissa ei ole käytössä voimassa olevaa optio-ohjelmaa.

Konsernin johtoon kuuluville henkilöille ei ole määritelty erityisiä ehtoja eläkkeelle siirtymisestä eikä eläke-eduista. Vt. toimitusjohtaja Ari Viinikkalan sopimuksen mukaan yhtiö ja toimitusjohtaja ovat molemmat oikeutettuja irtisanomaan sopimuksen ilman erityistä perustetta. Irtisanomisaika on tällöin molempien puolelta kolme kuukautta. Yhtiön päättäessä sopimuksen toimitusjohtajalle maksetaan 12 kuukauden kokonaispalkkaa vastaava rahasumma irtisanomisajan palkan lisäksi.

Tilikaudelta 1.9.2011 – 31.12.2012 toimitusjohtajille maksetut palkat ja palkkiot:

  • Anssi Klinga 4.4.2012 saakka 192.157 euroa
  • Ari Viinikkala 4.4.2012 alkaen 140.696 euroa

Kuvaus toimielimestä, joka vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä
Yhtiöllä ei ole tarkastusvaliokuntaa, vaan tarkastusvaliokunnan tehtävät hoitaa yhtiön hallitus.

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Sisäinen valvonta:
Konsernin liiketoimintaa ja hallintoa valvotaan ja ohjataan ensisijaisesti konsernin johtamisjärjestelmän avulla. Taloudellista raportointia varten konsernissa on raportointijärjestelmä, jonka tarkoituksena on tuottaa konsernin ja tulosyksiköiden johdolle riittävää tietoa toiminnan suunnittelua, ohjausta ja valvontaa varten.

Riskienhallinta:
Konsernin riskienhallintaprosessin tavoitteena on tunnistaa liiketoimintaa uhkaavat riskit, arvioida ne sekä kehittää tarvittavat riskienhallintakeinot. Liiketoiminnasta aiheutuviin omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskeihin on varauduttu asianmukaisin vakuutuksin.

Sisäinen tarkastus:
Konsernissa ei liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen ole katsottu tarkoituksenmukaiseksi järjestää erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, vaan sen tehtävät sisältyvät konsernin liiketoimintaorganisaation tehtäviin.

Sisäpiirihallinto

Vaahto Group Plc Oyj noudattaa NASDAQ OMX Helsingin sisäpiiriohjetta. Julkiseen sisäpiirirekisteriin merkitään lakimääräiset ja yhtiön hallituksen erikseen määrittelemät sisäpiiriläiset. Arvopaperimarkkinalain mukaan pysyvään sisäpiiriin luetaan yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat. Lisäksi yhtiö on nimennyt sisäpiiriin ne yhtiön ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, jotka saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa ja joilla on oikeus tehdä liikkeeseenlaskijan tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. Pysyvään sisäpiiriin on nimetty konsernin johtoryhmän jäsenet. Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään henkilöt, jotka kulloinkin tehtävässään saavat säännöllisesti tietoonsa sisäpiiritietoa.

Vaahto Group Plc Oyj:n julkista ja yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä ylläpidetään yhtiössä. Sisäpiirirekisteri on nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

Yhtiön sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 21 päivää ennen tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen julkistamista.

Tilintarkastus

Yhtiön lakisääteisestä tilintarkastuksesta vastaa yhtiöjärjestyksen mukaan 1-2 varsinaista tilintarkastajaa. Heidän on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen valmistelema ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan kokouskutsussa, tai jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua julkistettaessa, ehdokkuus julkistetaan erikseen.

Yhtiökokous 12.12.2011 valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n päävastuullisena tarkastajana KHT Panu Juonala.

Tilikaudella 2011 – 2012 on konsernissa maksettu tilintarkastajille palkkioita tilintarkastuksesta 135.885 euroa sekä konsultointi- ja muista palveluista 77.336 euroa, yhteensä 213.221 euroa.

Tiedottaminen

Yhtiö julkaisee vuosittain vuosikertomuksen ja yhden osavuosikatsauksen suomeksi ja englanniksi. Osavuosikatsaus julkaistaan tilikauden kuuden ensimmäisen kuukauden ajalta. Tilikauden ensimmäisiltä kolmelta ja yhdeksältä kuukaudelta julkaistavien osavuosikatsausten sijasta yhtiö julkaisee johdon osavuotisen selvityksen.

Tilinpäätös- ja osavuosikatsaustiedote sekä johdon osavuotiset selvitykset julkaistaan pörssitiedotteina. Vuosikertomus postitetaan yhtiön osakkeenomistajille ja yhtiössä ylläpidettävän postituslistan mukaan myös muille yhteisöille ja henkilöille. Vuosikertomus ja osavuosikatsaus julkaistaan lisäksi yhtiön internetsivuilla www.vaahto.fi. Samoin internetsivuilla ovat saatavilla myös muut yhtiön pörssitiedotteet.