Listalleottoesite 2.12.2015

Plc Uutechnic Group Oyj tarjoaa osakkeenomistajiensa merkittäväksi merkintäetuoikeuden perusteella enintään 9 985 850 Yhtiön uutta osaketta (”Merkintäetuoikeusanti”) ja suunnatussa osakeannissa Uutechnic Oy:n omistajien ja näiden määräämien merkittäväksi enintään 30 000 000 Yhtiön uutta osaketta (”Suunnattu Anti”). Osakeannit liittyvät yritysjärjestelyyn, jossa Uutechnic Oy:n jakautumisessa muodostuva liiketoimintayhtiö tulee Suunnatussa Annissa osaksi Uutechnic Group-konsernia.
Merkintäetuoikeusannissa tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi enintään 9 985 850 Yhtiön uutta osaketta (”Merkintäetuoikeusannin Osakkeet”) siten, että kahdeksalla vanhalla osakkeella syntyy oikeus merkitä viisi uutta osaketta 0,25 euron osakekohtaiseen hintaan (”Merkintähinta”).
Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen ja HML Finance Oy ovat yhteisvastuullisesti sitoutuneet merkitsemään Merkintäetuoikeusannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet osakkeet 29.10.2015 päivätyn sopimuksen mukaisesti.

Osakkeenomistajat, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon 3.11.2015 (”Täsmäytyspäivä”), saavat yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeudet”) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa nykyistä Yhtiön osaketta (”Osake”) kohden. Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään kahdeksalla (8) Merkintäoikeudella viisi (5) Merkintäoikeusannin Osaketta Merkintähintaan. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei voi merkitä ja viiden osakkeen merkitsemiseen tarvitaan tasan kahdeksan Merkintäoikeutta. Merkintäoikeudet on kirjattu osakkeenomistajien arvo-osuustileille 3.11.2015. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin pörssi”) pörssilistalla 4.12.2015–14.12.2015. Tarjottavien osakkeiden merkintäaika alkaa 4.12.2015 ja päättyy 18.12.2015 klo 17.00 (”Merkintäaika”). Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina 18.12.2015 merkintäajan päättyessä.

Suunnatussa osakeannissa tarjotaan Uutechicin osakkeenomistajien ja/tai heidän nimeämänsä tahon merkittäväksi yhteensä enintään 30 000 000 Yhtiön uutta osaketta (”Suunnatun Annin Osakkeet”). Suunnatun Annin Osakkeista enintään 24 000 000 osaketta tarjotaan Uutechnicin osakkeenomistajille omistusten suhteessa ja merkinnät maksetaan apporttiomaisuudella. Apporttiomaisuus koostuu Uutechnicin jakautuessa syntyvän liiketoimintayhtiön (”Uutechnic-Liiketoimintayhtiö”) koko osakekannasta. Yhtiön osakkeen arvona järjestelyssä käytetään arvoa 0,25 euroa osakkeelta eli Uutechnic-liiketoimintayhtiön arvo järjestelyssä on 6,0 miljoonaa euroa. Suunnatun Annin Osakkeista Uutechnicin omistajille tai heidän nimeämilleen tahoille tarjotaan merkittäväksi enintään 6 000 000 uutta Yhtiön osaketta 0,25 euron osakekohtaiseen merkintähintaan.

Listalleottoesitteeseen liittyvät lisäksi seuraavat ladattavat dokumentit:

Henkilöstöanti 2016

Dokumentit:

Listalleottoesite 7.8.2015

Yhtiökokouksen 10.4.2013 antaman valtuutuksen nojalla Yhtiön hallitus on 10.3.2014 antanut uusia osakkeita merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Mikko Laakkoselle ja Hannu Laakkoselle siten, että Mikko Laakkonen merkitsi 1.000.000 osaketta ja Hannu Laakkonen 1.000.000 osaketta (”2014 Annetut Osakkeet”). 2014 Annetut Osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 31.3.2014 ja niiden ISIN-tunnus on FI4000090295.

Yhtiökokouksen 15.4.2014 antaman valtuutuksen nojalla Yhtiön hallitus on 15.2.2015 antanut uusia osakkeita merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Mikko Laakkoselle, HML Finance Oy:lle, Nemea Credit Opportunities Fund:lle (a sub-fund of Nemea Alternative Investment Fund (SICAV) Ltd) ja Lombard International Assurance SA:n PCP 34443:lle siten, että Mikko Laakkonen merkitsi 3.000.000 osaketta, HML Finance Oy merkitsi 3.000.000 osaketta, Nemea Credit Opportunities Fund (a sub-fund of Nemea Alternative Investment Fund (SICAV) Ltd) merkitsi 3.000.000 osaketta ja Lombard International Assurance SA:n PCP 34443 merkitsi 1.000.000 osaketta (”2015 Annetut Osakkeet”). 2015 Annetut Osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 31.3.2015 ja niiden ISIN-tunnus on FI4000148341.

2014 Annettujen Osakkeiden ja 2015 Annettujen Osakkeiden osuus on noin 75,11 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä.

Yhtiö on laatinut tämän listalleottoesitteen ainoastaan hakeakseen 2014 Annetut Osakkeet ja 2015 Annetut Osakkeet kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous merkitä tai ostaa Yhtiön osakkeita osakeanneissa tai muutoin. 2014 Annettujen Osakkeiden tai 2015 Annettujen Osakkeiden antamisen yhteydessä ei ole tarjottu tai myyty, eikä tarjota tai myydä, Yhtiön osakkeita yleisölle.

Yhtiön muut osakkeet kuin 2014 Annetut Osakkeet ja 2015 Annetut Osakkeet (”Vanhat Osakkeet” ja yhdessä 2014 Annettujen Osakkeiden ja 2015 Annettujen Osakkeiden kanssa ”Osakkeet”) ovat listattuna Nasdaq Helsingin pörssilistalla tunnuksella WAT1V. Yhtiö suunnittelee listaavansa osakeanneissa merkityt uudet osakkeet Nasdaq Helsingin pörssilistalle arviolta 12.8.2015 samanlajisina muiden osakkeiden kanssa. Vanhojen Osakkeiden ISIN-tunnus on FI0009900708.

Tietyissä maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa ja Yhdysvalloissa tämän Listalleottoesitteen jakeluun saattaa liittyä lakisääteisiä rajoituksia. Tämän Listalleottoesitteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Yhdysvalloissa. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous listattavien osakkeiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä listattavia osakkeita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ja sen muutosten tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti tai niiden nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa listattavista osakkeista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä listattavia osakkeita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Listalleottoesitteeseen liittyvät lisäksi seuraavat ladattavat dokumentit:

Yhtiön yhtiöjärjestys
Vaahto Groupin tilintarkastettu tilinpäätös, vuosikertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2013
Tilintarkastamaton Vaahto Groupin osavuosikatsaus 1.1.-30.6.2014
Vaahto Groupin tilintarkastettu tilinpäätös, vuosikertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Tilintarkastamaton konsernin johdon osavuotinen selvitys ajalta 1.1. – 13.5.2015
Tilintarkastajan raportti listalleottoesitteeseen sisältyvästä tulosarviosta
Listalleottoesitettä koskeva Finanssivalvonnan päätös

Listalleottoesite 19.4.2012

Plc Uutechnic Group Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus päätti 19.4.2012 antaa yhteensä 917 602 uutta Yhtiön osaketta (”Osakkeet”) merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakkeista 600 000 kappaletta annettiin merkittäväksi rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia ja 317 602 kappaletta AP-Tela Oy:n vähemmistöosakkeenomistajille osana 19.4.2012 toteutettua osakevaihtojärjestelyä. Osakkeita ei tarjottu tai myyty yleisölle osakeantien yhteydessä. Yhtiön hallitus päätti osakemerkintöjen hyväksymisestä ja Osakkeiden antamisesta sijoittajien merkintäsitoumusten ja osakevaihtojärjestelyä koskevan sopimuksen perusteella.

Osakeanteja koskevat pörssitiedotteet ovat luettavissa täältä.

Oheinen Listalleottoesite (PDF 893 kt) ei ole Osakkeiden myyntitarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai ostaa Osakkeita osakeanneissa tai muutoin. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, ”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa (kuten Regulation S -säännöksessä on määritelty) Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisesti rekisteröimättä, tai jonkin Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen soveltumatta, sekä soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattamatta. Oheista Listalleottoesitettä ei saa jakaa Yhdysvalloissa tai muissa maissa, joiden lainsäädännöt saattavat asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen jakelulle.

Listalleottoesitteeseen liittyvät lisäksi seuraavat ladattavat dokumentit: