PLC UUTECHNIC GROUP OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA

Hyväksytty Plc Uutechnic Group Oyj:n hallituksen kokouksessa 2.3.2020

Tässä Plc Uutechnic Group Oyj (’’yhtiö”) palkitsemispolitiikassa esitetään periaatteet sekä
päätöksentekoprosessit hallituksen sekä toimitusjohtajan palkitsemiselle ja toimisopimuksen keskeisille ehdoille.

Yhtiön palkitsemisperiaatteet koskevat yhtiön koko henkilöstöä. Palkitsemisen oikeudenmukaisuus, läpinäkyvyys, markkinalähtöisyys sekä hyvästä suorituksesta palkitseminen ovat keskeisiä periaatteita palkitsemisessa.

Yhtiön palkitsemispolitiikka koskee yhtiön hallitusta ja toimitusjohtajaa sekä soveltuvin osin mahdollisesti nimitettyä ja kaupparekisteriin merkittyä varatoimitusjohtajaa. Yhtiön palkitsemispolitiikan tavoitteena on kannustaa ja palkita johtoa yhtiön kulloisenkin strategian mukaisesta toiminnasta ja asetettujen sääntöjen noudattamisesta sekä motivoida ponnistelemaan UTG Mixing Groupin menestyksen eteen.

Toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on olennainen väline kyvykkään johdon palkkaamiseksi ja sitouttamiseksi yhtiöön, mikä puolestaan edistää yhtiön taloudellista menestystä ja hyvän hallinnoinnin toteuttamista. Palkitseminen tukee yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän aikavälin tuloksellisuutta.

Palkitsemispolitiikan mukainen palkitseminen koostuu seuraavista osista:

  • Peruspalkka ja työsuhde-etuudet noudattavat paikallisia markkinakäytäntöjä, lakeja ja määräyksiä.
  • Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on ohjata yksilön ja organisaation suoritusta sekä tukea strategisten hankkeiden nopeaa ja tuloksellista toteuttamista.
  • Pitkän aikavälin palkkiojärjestelmä on tarkoitettu avainhenkilöiden sitouttamiseen. Pitkän aikavälin kannustimilla pyritään sitouttamaan johtoa sekä yhdenmukaistamaan heidän etunsa yhtiön osakkeenomistajien edun kanssa.

PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSI

UTG Mixing Groupin palkitsemista koskevia periaatteita ja linjauksia käsitellään yhtiön hallituksessa. Yhtiöllä ei ole palkitsemisjärjestelmän hallinnointia varten hallituksen nimeämää palkitsemisvaliokuntaa. Sitä ei ole katsottu tarpeelliseksi ottaen huomioon yhtiön toiminnan laajuus.

Hallitus seuraa ja valvoo palkitsemispolitiikan toimivuutta, palkitsemisen kilpailukykyä sekä sitä, miten palkitsemispolitiikka edistää yhtiön ja konsernin pitkäjänteisiä tavoitteita ja esittää tarvittaessa yhtiökokoukselle muutoksia yhtiön palkitsemispolitiikkaan.

Palkitsemispolitiikkaa muutettaessa hallitus selostaa merkittävät muutokset. Lisäksi hallitus selostaa, miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta ja kannanotot, jotka on esitetty aiemman palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä.

Yhtiön hallitus hyväksyy ja esittää yhtiön palkitsemispolitiikan yhtiökokoukselle.
Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset on lisäksi aina esitettävä yhtiökokoukselle. Yhtiökokous päättää, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.

Jos pörssiyhtiön yhtiökokouksen enemmistö äänimäärien perusteella ei ole kannattanut esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka ja selostus siitä, miten uudessa palkitsemispolitiikassa on huomioitu yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta, on esitettävä yhtiökokoukselle viimeistään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu on osoitettu hallituksen tehtäväksi. Hallituksen palkkioista päättää lopullisesti yhtiön yhtiökokous.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista päättää hallitus. Päätösten on tapahduttava yhtiökokoukselle esitetyn voimassa olevan palkitsemispolitiikan puitteissa.

Toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä. Hallitus nimittää toimitusjohtajan lisäksi varatoimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet sekä päättää johtoryhmän jäsenille maksettavasta palkkiosta ja työsopimusten muista ehdoista. Hallitus päättää edellisten lisäksi yhtiön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä.

HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan hallituksen tekemän ehdotuksen pohjalta. Päätöksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn ja voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan.

Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille maksetaan vuosi- tai kuukausipalkkiota. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Yhtiön tai konsernin palveluksessa oleville ei hallituspalkkioita makseta.

Hallituksen jäsenille voidaan yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti maksaa korvauksia matkakustannuksista ja/tai muista hallitustyöstä välittömästi aiheutuvista kustannuksista.

Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole hallituksen jäsenyyteen perustuen lyhyen aikavälin
tulospalkkiojärjestelmän taikka yhtiön optio-ohjelmien tai muiden pitkän aikavälin palkkiojärjestelmien piirissä.

Yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Silloin, kun osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia annetaan yhtiön tai konsernin henkilöstölle osana palkitsemista, tämän on tapahduttava palkitsemispolitiikan puitteissa.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimisopimuksen ehdoista päättää hallitus yhtiökokoukselle esitetyn ja voimassa olevan palkitsemispolitiikan puitteissa.

Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat ja näiden suhteelliset osuudet

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta, työsuhde-eduista ja
suoritusperusteisista kannustinohjelmista. Toimitusjohtajan palkitsemiseen voi kuulua myös
lisäeläke-järjestely sekä erokorvaus.

Kannustinohjelmat koostuvat vuosittaisesta lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä sekä
pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä.

Toimitusjohtajan peruspalkan tulee olla linjassa yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun
kanssa. Peruspalkan tulee olla työmarkkinavertailussa kilpailukykyinen, jotta osaavia
ammattilaisia saadaan houkuteltua ja pidettyä yrityksen palveluksessa.

Muuttuvan palkitsemisen määräytymisperusteet

Muuttuvan palkitsemisen mittareiden tavoitetasot ja maksimitasot perustuvat yhtiön
hallituksen määrittämiin pitkän aikavälin strategisiin tavoitteisiin. Mittareita seurataan
säännöllisesti.

Lyhyen aikavälin tulospalkkio

Toimitusjohtajalle voidaan maksaa vuosittain määräytyvä suoritepalkkio. Yhtiön hallitus
asettaa toimitusjohtajan suoritustavoitteet. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin tulospalkkion
suoritusjakso on vuoden mittainen.

Hallituksen vuosittain ennalta määrittämien kriteerien täyttyessä toimitusjohtaja voi olla
oikeutettu suoritepalkkioon, joka voi maksimissaan vastata toimitusjohtajan kuuden (6)
kuukauden kokonaispalkkaa.

Hallituksen määrittämissä kriteereissä voidaan ottaa huomioon esimerkiksi yhtiön liikevaihto,
käyttökate, liikevoitto, EPS, kassavirta, uusasiakashankinta, asiakaspysyvyys, toiminnan
tehokkuus, henkilöstötyytyväisyys, tuotekehityksen edistyminen sekä tuoteryhmäkohtainen
kasvu. Yhtiön hallitus päättää käytettävät kriteerit ja arvioi kriteerien täyttymisen.

Pitkän aikavälin tulospalkkio

Pitkän aikavälin tulospalkkion tarkoitus on kannustaa toimitusjohtajaa työskentelemään
pitkällä aikavälillä omistaja-arvoa lisäten ja sitouttaa toimitusjohtajaa entisestään yhtiöön.
Toimitusjohtaja on yhtiön mahdollisesti päättämän osake- tai optiopalkkiojärjestelmän piirissä.

Mahdolliset optio-oikeudet voidaan jakaa konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa oleville
avainhenkilöille osana konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.
Optio-oikeuksien ehdoissa määritellään niihin liittyvät sitouttamisjaksot ja omistusvelvollisuudet.

Eläkejärjestely

Työntekijän eläkelaki (TyEL) tarjoaa palvelusaikaan ja työansioihin perustuvan eläketurvan
laissa säädetyllä tavalla. Toimitusjohtajan eläkeikä määräytyy työntekijän eläkelain perustella.
Toimitusjohtajalle ei makseta lisäeläkemaksuja.

Irtisanomisehdot

Toimisopimuksessa voidaan sopia toimitusjohtajaan sovellettavasta irtisanomisajasta.
Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan toimisopimuksen irtisanomisaika on maksimissaan
kuusi kuukautta ja vähintäin kolme kuukautta. Lisäksi toimisopimuksessa voidaan sopia
muistakin irtisanomisehdoista, kuten esimerkiksi erokorvauksesta tai siitä, miten
toimitusjohtaja on oikeutettu jo annettuun optio-ohjelmaan eri tilanteissa.

Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Yhtiön palkitsemispolitiikassa ei sovelleta lykkääviä ehtoja taikka ehtoja, joiden perusteella
voidaan vaatia suoritettuja etuuksia takaisin muutoin kuin optio-oikeuksien osalta. Optiooikeuksien osalta lähtökohtana on, että avainhenkilö menettää optionsa, mikäli työsuhde
yhtiöön tai konserniin päättyy. Yhtiön hallitus voi kuitenkin päättää poiketa edellä mainitusta
ehdosta toimitusjohtajan tai avainhenkilön toimisopimuksen ehdoissa.

VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Palkitsemispolitiikasta voi poiketa väliaikaisesti, jos se on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, ottaen huomioon yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys.

Voimassa olevasta palkitsemispolitikasta voidaan poiketa poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa yhtiön keskeiset toimintaedellytykset ovat palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen muuttuneet esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdoksen, yritysjärjestelyiden, kuten fuusion tai ostotarjouksen seurauksena tai sääntelyssä tapahtuneiden muutosten seurauksena, eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen näissä muuttuneissa olosuhteissa. Jos palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, yhtiön on valmisteltava uusi palkitsemispolitiikka, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiön hallitus arvioi tarpeet palkitsemispolitiikan poikkeamiselle ja päättää poikkeamisesta. Väliaikainen poikkeaminen tulee selostaa palkitsemisraportissa.

PALKITSEMISPOLITIIKAN SAATAVILLA PITO

Yhtiö pitää voimassa olevan palkitsemispolitiikkansa yleisön saatavilla internetsivuillaan.

Jos yhtiön yhtiökokous on äänestänyt palkitsemispolitiikasta, on samassa yhteydessä esitettävä tieto äänestyksen päivämäärästä ja tuloksesta.