YHTIÖKOKOUSKUTSU

Vaahto Group Plc Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 14. päivänä huhtikuuta 2015 klo 13.00 alkaen Lahden Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti.

A YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 Kokouksen avaaminen

2 Kokouksen järjestäytyminen

3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6 Tilikauden 1.1.2014–31.12.2014 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7 Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

  • Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2014–31.12.2014 ei makseta osinkoa. Lisäksi hallitus ehdottaa tilikauden tappion jätettäväksi voitto- ja tappiovarojen tilille.

9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

  • Hallitus ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 36.000 euroa, varapuheenjohtajalle 30.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 22.000 euroa.

11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

12 Hallituksen jäsenten valitseminen

13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

  • Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

14 Tilintarkastajan valitseminen

  • Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka yhtiön nykyisen tilintarkastajan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvingon.

15 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

  • Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden annista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla enintään 10.000.000 osaketta, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet.
  • Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.
  • Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.5.2016 saakka, ellei yhtiökokous muuta tai peruuta valtuutusta sitä ennen. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 15.4.2014 myöntämää osakeantivaltuutusta.

16 Kokouksen päättäminen

B YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Vaahto Group Plc Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.vaahto.fi. Vaahto Group Plc Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on nähtävillä yhtiön pääkonttorissa sekä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 24.3.2015. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 28.4.2015 alkaen.

C OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLITUJILLE

1 Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 31.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.4.2015 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) puhelimitse numeroon 0400 613 896;

b) sähköpostitse osoitteeseen ; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Vaahto Group Plc Oyj, PL 5, 15141 Lahti. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Vaahto Group Plc Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistajalla on osakkeita eri arvo-osuustileillä, osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen useamman kuin yhden asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Vaahto Group Plc Oyj, PL 5, 15141 Lahti ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voi osallistua yhtiökokoukseen, jos hänellä on osakeomistuksensa perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.3.2015. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään 9.4.2015 ennen klo 10.00. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ilmoittautumista yhtiön osakasluetteloon tilapäistä merkintää varten pidetään ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4 Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 20.3.2015 yhteensä 5.977.360 osaketta, jotka tuottavat yhteensä 5.977.360 ääntä. Lisäksi yhtiö on 15.2.2015 päättänyt laskea liikkeeseen 10.000.000 uutta osaketta, joita ei ole vielä rekisteröity kaupparekisteriin.

Lahdessa 20. päivänä maaliskuuta 2015

VAAHTO GROUP PLC OYJ
Hallitus

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja

Aika 14.4.2015 klo 13:00
Paikka Lahden Sibeliustalo, Ankkurikatu 7, Lahti

Voit ladata pöytäkirjan tästä

Vaahto Group Plc Oyj Varsinainen yhtiökokous 14.4.2015

Ääniluettelo

Numero Nimi Osakkeita Osakkeita Osakkeita Osakkeita Ääniä
WAT1V WAT1VN0114 WAT1VN0115 yhteensä yhteensä
127 HML Finance Oy 95 000 3 000 000 3 095 000 3 095 000
valtakirjalla Juha Mäkihonko
266 Keskinäinen tyeläkevakuutusyhtiö Varma 120 640 120 640 120 640
valtakirjalla Erkki Pekkarinen
271 Kettunen Seppo 100 100 100
290 Koivisto Ritva 62 62 62
347 Laakkonen Hannu 1 000 000 1 000 000 1 000 000
valtakirjalla Juha Mäkihonko
348 Laakkonen Mikko 1 000 000 3 000 000 4 000 000 4 000 000
valtakirjalla Juha Mäkihonko
486 Mäkihonko Juha 10 000 10 000 10 000
811 Vaahto Antti 530 649 530 649 530 649
814 Vaahto Jukka 100 100 100
Kokouksessa yhteensä 756 551 2 000 000 6 000 000 8 756 551 8 756 551
54,8 % 54,8 %
Yhtiössä yhteensä 15 977 360 15 977 360

Tilintarkastuskertomus

Voit ladata raportin tästä

Ehdotukset 14.4.2015 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle

1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2014–31.12.2014 ei makseta osinkoa. Lisäksi hallitus ehdottaa tilikauden tappion jätettäväksi voitto- ja tappiovarojen tilille.

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 36.000 euroa, varapuheenjohtajalle 30.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 22.000 euroa.

3. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi kolme (3) jäsentä.

4. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kymmentä (10) prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa, että hallitukseen valitaan uudelleen Sami Alatalo ja Topi (Toivo Matti) Karppanen. Reijo Järvinen ja Mikko Vaahto ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä hallituksen jäseniksi. Näin ollen osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa, että Mikko Kilpinen valitaan uutena jäsenenä hallitukseen.

5. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

6. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka yhtiön nykyisen tilintarkastajan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvingon.

7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden annista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla enintään 10.000.000 osaketta, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.5.2016 saakka, ellei yhtiökokous muuta tai peruuta valtuutusta sitä ennen. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 15.4.2014 myöntämää osakeantivaltuutusta.