Vaahto Group -konsernin varsinainen yhtiökokous 15.4.2014

Vaahto Group Plc Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tiistaina 15. päivänä huhtikuuta 2014 klo 13.00 alkaen Lahden Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti.

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Vaahto Group Plc Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 15. päivänä huhtikuuta 2014 klo 13.00 alkaen Lahden Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 1.1.2013–31.12.2013 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

  • Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2013–31.12.2013 ei makseta osinkoa. Lisäksi hallitus ehdottaa tilikauden tappion jätettäväksi voitto- ja tappiovarojen tilille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

  • Hallitus ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 36.000 euroa, varapuheenjohtajalle 30.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 22.000 euroa.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

  • Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

  • Osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen (10) prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa hallituksen jäseniksi Sami Alatalon, Reijo Järvisen, Topi (Toivo Matti) Karppasen ja Mikko Vaahdon toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

  • Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

  • Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka yhtiön nykyisen tilintarkastajan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvingon.

15. Yhtiön taloudellisen tilanteen selvittäminen ja toimenpiteet taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi

  • Tilinpäätökseen 31.12.2013 yhtiö on tehnyt 11,1 miljoonan euron alaskirjauksen tytäryhtiölleen Vaahto Paper Technology Oy:lle antamistaan pääomalainoista. Kirjauksen jälkeen yhtiön oma pääoma on 4,3 miljoonaa euroa negatiivinen. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous käsittelee yhtiön taloudellista tilannetta ja harkitsee mahdollisia toimenpiteitä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

  • Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden annista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla enintään 10.000.000 osaketta, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet.
  • Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.
  • Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.5.2015 saakka, ellei yhtiökokous muuta tai peruuta valtuutusta sitä ennen. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2013 myöntämää osakeantivaltuutusta.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Vaahto Group Plc Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.vaahto.fi. Vaahto Group Plc Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on nähtävillä yhtiön pääkonttorissa sekä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 25.3.2014. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 29.4.2014 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 3.4.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 10.4.2014 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) puhelimitse numeroon 020 1880 511;

b) sähköpostitse osoitteeseen ; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Vaahto Group Plc Oyj, PL 5, 15141 Lahti. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Vaahto Group Plc Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistajalla on osakkeita eri arvo-osuustileillä, osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen useamman kuin yhden asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Vaahto Group Plc Oyj, PL 5, 15141 Lahti ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voi osallistua yhtiökokoukseen, jos hänellä on osakeomistuksensa perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2014. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään 10.4.2014 ennen klo 10.00. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ilmoittautumista yhtiön osakasluetteloon tilapäistä merkintää varten pidetään ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 20.3.2014 yhteensä 3.977.360 osaketta, jotka tuottavat yhteensä 3.977.360 ääntä.

Lahdessa 20. päivänä maaliskuuta 2014

VAAHTO GROUP PLC OYJ

Hallitus

Vaahto Group Plc Oyj varsinaisen yhtiökokouksen 15.4.2014 pöytäkirja

Aika                                15.4.2014 klo 13.00

Paikka                             Lahden Sibeliustalo, Ankkurikatu 7, Lahti

Läsnä                              Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat.

Lisäksi läsnä olivat yhtiön ylintä johtoa ja teknistä henkilökuntaa.

1. Kokouksen avaaminen

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Reijo Järvinen avasi kokouksen.

2. Kokouksen järjestäytyminen

Valittiin kokouksen puheenjohtajaksi asianajaja Johan Aalto. Puheenjohtaja kutsui asianajaja Micaela Thorströmin pitämään pöytäkirjaa.

Puheenjohtaja selosti kokouksen asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Valittiin pöytäkirjan tarkastajiksi ja ääntenlaskun valvojiksi Ilpo Ylikoski ja Jouni Lauttalammi.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

Todettiin, että kokouskutsu yhtiökokoukseen on julkaistu pörssitiedotteena 20.3.2014 ja se on myös ollut yhtiön internetsivuilla samasta päivästä alkaen.

Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi 1.

Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että se näin ollen oli laillisesti koolle kutsuttu ja päätösvaltainen.

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Todettiin, että laaditun ääniluettelon mukaan kokouksen alkaessa läsnä oli 16 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Ääniluettelon mukaan kokouksessa oli edustettuna 4 891 768 osaketta ja ääntä, jotka edustavat noin 81,8 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä.

Vahvistettiin ääniluettelo (liite 2).

6. Tilikauden 1.1.2013–31.12.2013 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Todettiin, että vuosikertomus, sisältäen yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on osakeyhtiölain mukaisesti ollut osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa Lahdessa 20.3.2014 alkaen sekä saatavilla yhtiön internetsivuilla, ja se oli myös nähtävänä yhtiökokouksessa. Tilinpäätösasiakirjat on myös pyynnöstä lähetetty osakkeenomistajille.

Käytiin keskustelua tilinpäätöksestä.

Todettiin tilinpäätös ja toimintakertomus esitetyiksi (liite 3).

Esitettiin tilintarkastuskertomus, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi 4.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

Päätettiin vahvistaa yhtiön tilinpäätös ja konsernitilinpäätös tilikaudelta 1.1.2013–31.12.2013.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 1.1.2013–31.12.2013 ei makseta osinkoa ja tilikauden tappio jätetään voitto- ja tappiovarojen tilille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

Todettiin vastuuvapauden myöntämisen tilikaudelta 1.1.2013–31.12.2013 koskevan seuraavia henkilöitä:

  • Reijo Järvinen, hallituksen puheenjohtaja;
  • Rainer Häggblom, hallituksen varapuheenjohtaja (10.4.2013 asti);
  • Sami Alatalo, hallituksen jäsen;
  • Topi (Toivo Matti) Karppanen, hallituksen jäsen;
  • Mikko Vaahto, hallituksen jäsen; ja
  • Ari Viinikkala, toimitusjohtaja.

Päätettiin myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus tilikaudelta 1.1.2013–31.12.2013.

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Päätettiin, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti:

hallituksen puheenjohtajalle 36.000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 30.000 euroa, ja
muille hallituksen jäsenille 22.000 euroa.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Päätettiin kokouskutsusta ilmenevän ehdotuksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan seuraavat henkilöt: Sami Alatalo, Reijo Järvinen, Topi (Toivo Matti) Karppanen ja Mikko Vaahto.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksaa tilintarkastajalle palkkio laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy toimikaudelle, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Yhtiön taloudellisen tilanteen selvittäminen ja toimenpiteet taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi

Todettiin, että yhtiö on tehnyt tilinpäätökseen 31.12.2013 alaskirjauksen tytäryhtiölleen Vaahto Paper Technology Oy:lle antamistaan pääomalainoista. Kirjauksen jälkeen yhtiön oma pääoma on negatiivinen.

Hallituksen puheenjohtaja Reijo Järvinen esitti yhtiökokoukselle selvityksen yhtiön taloudellisesta tilanteesta sekä toimenpiteet taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Päätettiin hallituksen ehdotuksen (liite 5) mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään uusien osakkeiden annista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla enintään 10.000.000 osaketta, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet.

Valtuutus on voimassa 31.5.2015 saakka, ellei yhtiökokous muuta tai peruuta valtuutusta sitä ennen. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2013 myöntämää osakeantivaltuutusta.

Todettiin lisäksi, että yhtiön 10.4.2013 myöntämä osakeantivaltuutus on jo käytetty.

17. Kokouksen päättäminen

Todettiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä olivat kannattaneet kaikki läsnä olleet osakkeenomistajat, ellei pöytäkirjassa toisin mainita.

Todettiin, että yhtiökokouksesta laadittava pöytäkirja on osakeyhtiölain mukaisesti nähtävänä yhtiön internetsivuilla viimeistään 29.4.2014 alkaen.

Puheenjohtaja päätti kokouksen klo 13.45.

Vakuudeksi

Micaela Thorström
sihteeri

Tarkastettu

Johan Aalto
puheenjohtaja

Ilpo Ylikoski
pöytäkirjantarkastaja

Jouni Lauttalammi
pöytäkirjantarkastaja

Liitteet

Liite 1 Yhtiökokouskutsu

Liite 2 Ääniluettelo

Liite 3 Tilinpäätös ja toimintakertomus

Liite 4 Tilintarkastuskertomus

Liite 5 Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle, kohta 8

VAAHTO GROUP PLC OYJ YHTIÖKOKOUS 15.4.2014

Ääniluettelo

Äänilipun numero Nimi Osakkeita         Osakkeita     Osakkeita           Ääniä
WAT1V  WAT1VN0114          Yhteensä             Yhteensä
90 Hymy Lahtinen Oy 213 850 213 850 213 850
edustajana Seppälä Markku
146 Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia 72 000 72 000 72 000
valtakirjalla Jouni Lauttalammi
145 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 120 640 120 640 120 640
valtakirjalla Erkki Pekkarinen
153 Kinnunen Jukka-Pekka 100 100 100
162 Koivisto Ritva 62 62 62
198 Laakkonen Hannu 95 000 1 000 000 1 095 000 1 095 000
valtakirjalla Juha Mäkihonko
199 Laakkonen Mikko 669 375 1 000 000 1 669 375 1 669 375
200 Laakkonen-Mäkihonko Päivi 50 000 50 000 50 000
valtakirjalla Juha Mäkihonko
201 Laakkosen Arvopaperi Oy 39580 39 580 39 580
valtakirjalla Mikko Laakkonen
253 Lutosa Oy 16 891 16 891 16 891
valtakirjalla Vaahto Mikko
292 Mäkihonko Juha 72 800 72 800 72 800
471 Vaahto Antti 530 649 530 649 530 649
474 Vaahto Ilkka 453 985 453 985 453 985
475 Vaahto Jukka 100 100 100
476 Vaahto Mikko 546 248 546 248 546 248
477 Vaahto Ria 7 488 7 488 7 488
valtakirjalla Antti Vaahto
511 Ylikoski Ilpo 3 000 3 000 3 000
Kokouksessa yhteensä 2 891 768 2 000 000 4 891 768 4 891 768
81,8 % 81,8 %
Yhtiössä yhteensä 5 977 360 5 977 360

VAAHTO GROUP PLC OYJ:N TILINTARKASTUSKERTOMUS TILIKAUDELTA 1.1.– 31.12.2013

Vaahto Group Plc Oyj:n tilintarkastaja on tänään antanut Vaahto Group Plc Oyj:n tilinpäätöksestä 31.12.2013 tilintarkastuskertomuksen. Vakiomuotoisen kertomuksen lisäksi tilintarkastaja haluaa kiinnittää huomiota tilinpäätöksen liitetiedon kohtaan 28 Rahoitusriskien hallinta sekä toimintakertomuksessa selostettuihin seikkoihin yhtiön maksuvalmiudesta ja veloista. Yhtiö arvioi, että konsernin käyttöpääoma riittää seuraavien 12 kuukauden tarpeisiin, mikäli konserni saavuttaa ennustetut tulostavoitteet ja lyhytaikaista rahoitusta voidaan järjestellä uudelleen. Tilintarkastajan näkemyksen mukaan nämä tekijät yhdessä muiden toimintakertomuksessa ja liitetiedoissa mainittujen seikkojen ohella osoittavat olennaista epävarmuutta, joka saattaa kyseenalaistaa yhtiön toiminnan jatkuvuuden.

TILINTARKASTUSKERTOMUS

Vaahto Group Plc Oyj:n yhtiökokoukselle

Olemme tilintarkastaneet Vaahto Group Plc Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1.2013 – 31.12.2013. Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahavirtalaskelman ja liitetiedot.

Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että konsernitilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Tilintarkastajan velvollisuudet

Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Tilintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko emoyhtiön hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllistyneet tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan taikka, rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä.

Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimen­piteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen.

Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä.

Lausunto konsernitilinpäätöksestä

Lausuntonamme esitämme, että konsernitilinpäätös antaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista.

Lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta

Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia.

Tiettyjen seikkojen painottamista koskevat lisätiedot

Haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 28 sekä toimintakertomuksessa selostettuihin seikkoihin yhtiön maksuvalmiudesta ja veloista. Yhtiö arvioi, että konsernin käyttöpääoma riittää seuraavien 12 kuukauden tarpeisiin, mikäli konserni saavuttaa ennustetut tulostavoitteet ja lyhytaikaista rahoitusta voidaan järjestellä uudelleen. Nämä tekijät yhdessä muiden toimintakertomuksessa ja liitetiedoissa mainittujen seikkojen ohella osoittavat olennaista epävarmuutta, joka saattaa kyseenalaistaa yhtiön toiminnan jatkuvuuden. Lausuntoamme ei ole mukautettu tämän seikan osalta.

Lahdessa, 5. päivänä maaliskuuta 2014

Ernst & Young Oy
KHT-yhteisö

Panu Juonala
KHT

Ehdotukset 15.4.2014 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle

1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2013–31.12.2013 ei makseta osinkoa. Lisäksi hallitus ehdottaa tilikauden tappion jätettäväksi voitto- ja tappiovarojen tilille.

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 36.000 euroa, varapuheenjohtajalle 30.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 22.000 euroa.

3. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4) jäsentä.

4. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen (10) prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa hallituksen jäseniksi Sami Alatalon, Reijo Järvisen, Topi (Toivo Matti) Karppasen ja Mikko Vaahdon toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

5. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

6. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka yhtiön nykyisen tilintarkastajan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvingon.

7. Yhtiön taloudellisen tilanteen selvittäminen ja toimenpiteet taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi

Tilinpäätökseen 31.12.2013 yhtiö on tehnyt 11,1 miljoonan euron alaskirjauksen tytäryhtiölleen Vaahto Paper Technology Oy:lle antamistaan pääomalainoista. Kirjauksen jälkeen yhtiön oma pääoma on 4,3 miljoonaa euroa negatiivinen. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous käsittelee yhtiön taloudellista tilannetta ja harkitsee mahdollisia toimenpiteitä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi.

8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden annista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla enintään 10.000.000 osaketta, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.5.2015 saakka, ellei yhtiökokous muuta tai peruuta valtuutusta sitä ennen. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2013 myöntämää osakeantivaltuutusta.