PLC UUTECHNIC GROUP OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 28.4.2016

Plc Uutechnic Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 28.4.2016, päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 1.1. – 31.12.2015 ei jaeta osinkoa.

Tilinpäätös vahvistettiin ja myönnettiin vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille tilikaudelta 1.1. – 31.12.2015.

Yhtiön hallitukseen valittiin jatkamaan Sami Alatalo ja Jouko Peräaho sekä uusiksi jäseniksi Hannu Kottonen ja Kristiina Lagerstedt. Valitut uudet jäsenet ovat yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tarkastajana KHT Osmo Valovirta.

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 10.000.000 uuden osakkeen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden annista, josta enintään 1.000.000 osaketta voidaan suunnata konsernin henkilöstölle ja yhtiön hallitukselle. Tämä valtuutus kumoaa aiemmat voimassa olevat valtuutukset.

Yhtiöjärjestyksen 2 ja 9 §:iin päätettiin hallituksen esittämät muutokset. Muutokset olivat tarkennus yhtiön toimialaan ja yhtiökokouksen pitopaikkaan.

Yhtiön hallitus on järjestäytymiskokouksessaan 28.4.2015 valinnut puheenjohtajaksi Jouko Peräahon ja varapuheenjohtajaksi Sami Alatalon. Hallituksen puheenjohtajan toimi on päätoiminen

KUTSU

Plc Uutechnic Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen torstaina 28. huhtikuuta 2016 klo 13.00 alkaen hotelli Scandic Marskissa osoitteessa Mannerheimintie 10, 00100 Helsinki.

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 1.1.2015–31.12.2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

  • Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2015–31.12.2015 ei makseta osinkoa. Lisäksi hallitus ehdottaa, että tilikauden tulos siirretään voitto- ja tappiovarojen tilille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

  • Osakkeenomistajat, jotka edustavat 38,58 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat tuoneet hallituksen tietoon, että he esittävät valittaville hallituksen jäsenille maksettavaksi toimikaudelta vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 36 000 euroa (2015: sama), varapuheenjohtajalle 36 000 euroa (2015: 30 000 euroa) ja muille hallituksen jäsenille 22 000 euroa (2015: sama). Vuosipalkkion lisäksi hallituksen jäsenille ei makseta muita palkkioita (esim. kokouspalkkiota),
  • Samat osakkeenomistajat ehdottavat edelleen, että yhtiöön päätoimisessa työ- tai toimisuhteessa olevalle henkilölle ei makseta hallituksen jäsenyydestä tai puheenjohtajuudesta palkkiota.
  • Edelleen samat osakkeenomistajat esittävät, että mikäli Jouko Peräaho valitaan hallituksen puheenjohtajaksi, tämä toimi on alkavalla toimikaudella päätoiminen, ja että päätoimisesta hallituksen puheenjohtajuudesta maksetaan palkkaa 14 000 euroa/kk alkaen 1.5.2016. Lisäksi samat osakkeenomistajat esittävät, että Jouko Peräahon päätoiminen hallituksen puheenjohtajan toimikausi kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

  • Osakkeenomistajat, jotka edustavat 38,58% yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat tuoneet hallituksen tietoon, että he esittävät valittavaksi yhtiön hallitukseen 4 jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

  • Osakkeenomistajat, jotka edustavat 38,58 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat tuoneet hallituksen tietoon, että he esittävät valittavaksi yhtiön hallitukseen uudelleen Jouko Peräahon ja Sami Alatalon. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Timo Lindström on ilmoittanut jäävänsä pois hallitustyöstä. Timo Lindström jatkaa toimessaan konsernin teknisenä johtajana.
  • Samat osakkeenomistajat esittävät lisäksi, että uusina jäseninä hallitukseen valitaan Hannu Kottonen (riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja yhtiöstä) sekä Kristiina Lagerstedt (riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja yhtiöstä).
  • Kaikki ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallitukseen ehdolla olevien uusien henkilöiden esittely on yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.uutechnicgroup.fi/Sijoittajat/Yhtiökokous/Varsinainen yhtiökokous 28.4.2016.
  • Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat saattaneet yhtiön tietoon, että jos he tulevat valituiksi, he valitsevat hallituksen puheenjohtajaksi Jouko Peräahon ja varapuheenjohtajaksi Sami Alatalon

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

  • Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

  • Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka yhtiön nykyisen tilintarkastajan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Osmo Valovirran.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

  • Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden annista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla enintään 10 000 000 osaketta, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet.
  • Valtuutukseen kuuluvista osakkeista ja erityisistä oikeuksista voidaan suunnata yhtiön konsernin henkilöstölle ja yhtiön hallitukselle enintään 1 000 000 osaketta mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet. Näistä osakkeista, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet, enintään 200 000 voidaan suunnata yhtiön hallituksen jäsenille. Osakkeen merkintähinnan yhtiön konsernin henkilöstölle ja yhtiön hallitukselle suunnatussa annissa tulee olla vähintään yhtiön osakkeen markkinahinta vähennettynä 10 %:lla ja annettujen erityisten oikeuksien perusteella merkittäessä vähintään markkinahinta. Markkinahinta on osakeantipäätöstä tai erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskupäätöstä edeltäneen kalenterikuukauden ajalta laskettu yhtiön osakkeen keskimääräinen hinta Nasdaq Helsingin Pörssin kaupankäynnissä.
  • Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.
  • Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ellei yhtiökokous muuta tai peruuta valtuutusta sitä ennen. Tämä valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmin myönnetyt käyttämättä olevat osakeantivaltuutukset.

16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

  • Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 2§ ja 9§:ien muuttamista.
  • Toimialaa koskevaa 2§ ehdotetaan muutettavaksi siten, että viittaus Vaahto Groupiin poistetaan konsernin määritelmästä. Ehdotetun uuden 2§:n toinen lause kuuluu seuraavasti: ”Yhtiön toimialana on huolehtia myös sen konserniin kuuluvien yhtiöiden hallinnosta ja rahoituksesta.”
  • 9§ ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiökokous voidaan hallituksen päätöksen mukaisesti pitää yhtiön kotipaikkakunnalla tai Helsingissä.

17. Kokouksen päättäminen

Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Plc Uutechnic Group Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www. uutechnicgroup.fi. Plc Uutechnic Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on nähtävillä yhtiön pääkonttorissa sekä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 7.4.2016. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 5.5.2016 alkaen.

Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.4.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.4.2016 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) puhelimitse numeroon +358 400 613 896;
b) sähköpostitse osoitteeseen ; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Plc Uutechnic Group Oyj, PL 12, 68601 Pietarsaari. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Plc Uutechnic Group Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistajalla on osakkeita eri arvo-osuustileillä, osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen useamman kuin yhden asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Plc Uutechnic Group Oyj, PL 12, 68601 Pietarsaari ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voi osallistua yhtiökokoukseen, jos hänellä on osakeomistuksensa perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.4.2016. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään 25.4.2016 ennen klo 10.00. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ilmoittautumista yhtiön osakasluetteloon tilapäistä merkintää varten pidetään ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 7.4.2016 yhteensä 55 963 210 osaketta, jotka tuottavat yhteensä 55 963 210 ääntä.

Uudessakaupungissa 7. päivänä huhtikuuta 2016

Plc Uutechnic Group Oyj

Hallitus

Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten esittely

Plc Uutechnic Group Oyj:n hallitukseen ehdolla olevan jäsenen esittely: Hannu Kottonen

KTM, Hannu Kottonen (s. 1957) on toiminut 3/2012-1/2016 HKScan Oyj toimitusjohtajana ja sitä ennen 10/2006-2/2012 Metsä Tissue Oyj toimitusjohtajana. Aiemmin 1/2004-10/2006 hän johti M-Real Oyj (nyk. Metsä Board Oyj) kuluttajapakkausdivisioonaa ja 1983-2003 hän oli Huhtamäki konsernissa eri johtotehtävissä mm. tuoretuotepakkausdivisioonan johtajana ja talousjohtajana.

Hannu Kottonen on ruotsalaisen ÅR Packaging Group AB hallituksen jäsen ja hänellä on ollut aiemmin useita luottamustehtäviä suomalaisissa ja eurooppalaisissa teollisuusjärjestöissä sekä hallitustehtäviä eri maissa toimivissa tytär- ja osakkuusyhtiöissä.

Hannu Kottonen on riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Plc Uutechnic Group Oyj:n hallitukseen ehdolla olevan jäsenen esittely: Kristiina Lagerstedt

KTM, Kristiina Lagerstedt (s. 1973) toimii Sanoma Oyj:n sisäisestä tarkastuksesta, riskienhallinnasta sekä sisäisestä valvonnasta vastaavana johtajana (1.1.2014 alkaen). Kristiina työskenteli 2004-2014 Nokia Oyj:n sisäisen tarkastuksen johtajana sekä yrityskauppatiimissä. Vuosina 1997-2004 hän on työskennellyt erinäisissä tehtävissä EY:llä ja Deloittella.

Kristiina Lagerstedt on ECIIA:n (The European Confederation of Institutes of Internal Auditing) hallituksen jäsen. ECIIA edustaa noin 46.000 Eurooppalaista sisäistä tarkastajaa. Hän toimii myös IIA Globalin Ammatillisten asioiden komiteassa.

Kristiina Lagerstedt on riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Liite, ääniluettelo

Liite, tilintarkastuskertomus

Ehdotukset yhtiökokoukselle 28.4.2016