Kutsu Vaahto Group Plc Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

VAAHTO GROUP PLC OYJ PÖRSSITIEDOTE  9.10.2015 klo 16:00

YHTIÖKOKOUSKUTSU, YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS

Vaahto Group Plc Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 30. päivänä lokakuuta 2015 klo 13:00 alkaen Hotelli Scandic Marskissa, osoitteessa Mannerheimintie 10, 00100 Helsinki.

 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

1.        Kokouksen avaaminen

 

2.        Kokouksen järjestäytyminen

 

3.        Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 

4.        Kokouksen laillisuuden toteaminen

 

5.        Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 

6.        Yritysjärjestelystä ja siihen liittyvistä osakeanneista päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle päätettäväksi Vaahto Group Plc Oyj:n (”Vaahto”) ja Uutechnic Oy:n (”Uutechnic”) kanssa tehtävää yritysjärjestelyä ja siihen liittyvää kahta osakeantia. Järjestelyn toteutuessa Uutechnicin nykyiset omistajat tulevat omistamaan yli puolet nykyisen Vaahdon osakkeista.

Yritysjärjestelyn lopullinen toteutuminen on sidoksissa 3.9.2015 päivätyssä aiesopimuksessa ja yhtiön pörssitiedotteessa tarkemmin kuvattujen ehtojen täyttymiseen. Yhtiö tiedottaa ehtojen täyttymisestä tiedotusvelvollisuutensa mukaisesti ja antaa selvityksen ehtojen täyttymisestä viimeistään yhtiökokouksessa. Yritysjärjestely on aiesopimuksen sekä alla esiteltyjen asioiden kokonaisuus, mikä tarkoittaa, että toteutuakseen järjestely edellyttää alla olevien asioiden hyväksymistä yhtiökokouksessa.

a)      Hallitus esittää yhtiökokoukselle yritysjärjestelyn hyväksymistä, jossa Uutechnicin jakautuessa syntyvä liiketoimintayhtiö tulee osaksi Vaahtoa ja Vaahto tarjoaa vastikkeena Uutechnicin liiketoimintayhtiön osakkeista uusia Vaahdon osakkeita, (kohta c). Yritysjärjestelyyn liittyvästä aiesopimuksesta on tiedotettu Vaahdon pörssitiedotteella 3.9.2015. Aiesopimuksen osapuolet hakevat finanssivalvonnalta poikkeuslupaa julkisen ostotarjouksen tekemisvelvollisuudesta.

b)      Yritysjärjestelyyn liittyvässä merkintäetuoikeusannissa tarjotaan Vaahdon osakkeenomistajien merkittäväksi enintään 9 985 850 Vaahdon uutta osaketta siten, että kahdeksalla vanhalla osakkeella syntyy oikeus merkitä viisi uutta osaketta 0,25 euron osakekohtaiseen hintaan. Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen tai heidän määräämänsä ovat yhdessä sitoutuneet merkitsemään osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet osakkeet 3.9.2015 päivätyn aiesopimuksen mukaisesti.

c)       Yritysjärjestelyyn liittyvässä suunnatussa osakeannissa tarjotaan Uutechicin osakkeenomistajien ja/tai heidän nimeämänsä tahon merkittäväksi yhteensä enintään 30.000.000 Vaahdon uutta osaketta. Merkittävistä osakkeista enintään 24.000.000 osaketta tarjotaan Uutechnicin osakkeenomistajille omistusten suhteessa ja merkinnät maksetaan apporttiomaisuudella. Apporttiomaisuus koostuu Uutechnicin jakautuessa syntyvän liiketoimintayhtiön koko osakekannasta. Vaahdon osakkeen arvona järjestelyssä käytetään arvoa 0,25 euroa osakkeelta eli Uutechnicin liiketoimintayhtiön arvo järjestelyssä on 6,0 miljoonaa euroa.

 

Lisäksi Uutechnicin omistajille tai heidän nimeämilleen tahoille tarjotaan suunnattuna antina merkittäväksi enintään 6.000.000 uutta Vaahto Groupin osaketta 0,25 euron osakekohtaiseen merkintähintaan.

 

Hallitus katsoo, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska poikkeaminen tapahtuu yritysjärjestelyn toteuttamiseksi ja siten yhtiön liiketoiminnan ja taseaseman vahvistamiseksi. Vaahdon osakkeen hinta uusmerkinnässä perustuu yhtiön osakkeen markkinahintaan neuvotteluaikana.  Uutechnicin liiketoimintayhtiön arvon määrittämisessä on käytetty menetelmää, joka perustuu syklin yli menevään keskimääräiseen käyttökatteeseen (4.9 x keskiarvo vuokrakuluilla oikaistusta käyttökatteesta vuosilta 2011-2015E). Uutechnic Oy:n pääosakkeenomistajat Jouko Peräaho ja Timo Lindström tai heidän määräämänsä ovat yhdessä sitoutuneet merkitsemään suunnatussa osakeannissa tarjottavat osakkeet 3.9.2015 päivätyn aiesopimuksen mukaisesti.

 

Tietoja Uutechnic Oy:stä

Uutechnic on perustettu 1993 ja yhtiön kotipaikka on Uusikaupunki. Uutechnicin toiminta on maailmanlaajuista ja toimitusten euromääräisestä volyymista yli 50 % on suuntautunut vientiin vuodesta 2000 lukien. Yhtiö on toiminut kannattavasti koko toimintansa ajan ja liikevoittoprosentti on ollut vuosina 2008 – 2014 keskimäärin 31,7 % ja liikevaihto vastaavana aikana keskimäärin 5,25 miljoonaa euroa. Yhtiön liikevaihto on vaihdellut vuosittain tuloutustavasta ja suhdanteesta johtuen.

Uutechnic on liiketoiminnassaan erikoistunut vaativaan sekoitusteknologiaan. Pääasiallisina tuotteina ovat suuret ja vaativat pystysekoitinratkaisut sekä kylkisekoittimet, jotka suunnitellaan ja valmistetaan yksilöllisesti asiakkaan ja prosessin vaatimusten mukaan. Tärkeimmät teollisuudenalat ovat hydrometallurgia ja kaivosteollisuus, sellu- ja paperiteollisuus, lannoiteteollisuus sekä muu kemian teollisuus.

 

Uutechnic Oy – Taloudelliset tiedot

 

Tuloslaskelma, EUR 1000	2015E	2014	2013	2012	2011
Liikevaihto	3 700	2 294	3 453	7 868	6 053
Myyntikate		1 307	2 069	3 723	3 267
Käyttökate	1 100	219	893	2 358	2 409
Liikevoitto		125	778	2 249	2 306
Rahoitustuotot		199	46	134	0
Rahoituskulut		0	11	5	23
Tulos ennen veroja		324	813	2 378	2 283
Verot		45	197	581	636
Tulos		279	596	1 668	1 644
Vastaavaa, EUR 1000	2014
Aineettomat hyödykkeet yhteensä	11
Aineelliset hyödykkeet yhteensä	693
Pitkäaikaiset sijoitukset yhteensä	1
Vaihto-omaisuus yhteensä	219
Lyhytaikaiset saamiset yhteensä	280
Rahoitusomaisuus arvopaperit	4 023
Rahat ja pankkisaamiset	587
Vastaavaa yhteensä	5 813
Vastattavaa yhteensä, EUR 1000	2014
Oma pääoma yhteensä	5 524
Pakolliset varaukset	23
Pitkäaikaiset velat yhteensä	0
Lyhytaikaiset velat yhteensä	266
Vieras pääoma yhteensä	266
Vastattavaa yhteensä	5 813

 

• Uutechnic jakautuu kahdeksi yhtiöksi ennen Vaahdon kanssa suunniteltua yritysjärjestelyä. Kiinteistöomaisuus ja sijoitusvarallisuus siirtyvät eri yhtiöön kuin liiketoiminta. Kiinteistöomaisuuden ja sijoitusvarallisuuden omistama yhtiö ei siirry Vaahto konserniin. Vaahto konserniin siirtyvässä liiketoimintayhtiössä on jakaantumishetkellä omaa pääomaa arviolta EUR 400k.
• Uutechnic on käyttänyt kertatuloutusta tilinpäätöksissä osatuloutuksen sijasta
• Lisätietoja Uutechnicistä osoitteesta www.uutechnic.fi

 

7. Hallituksen täydentäminen

Vaahdon hallituksen jäsenet Topi Karppanen ja Mikko Kilpinen ovat ilmoittaneet eroavansa hallituksen jäsenyydestä sillä ehdolla, että aiesopimuksen mukainen yritysjärjestely toteutuu. Tämän vuoksi osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 %:a yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin Timo Lindström ja Jouko Peräaho. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisestä yhtiökokouksesta ja päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ehdotetuilta hallituksen jäseniltä on saatu suostumus tehtävään.

 

8. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus esittää Vaahto Group Plc Oyj:n yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että yhtiön toiminimeksi tulee Plc Uutechnic Group Oyj ja kotipaikaksi Uusikaupunki.

 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, Vaahdon vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, osavuosikatsaus 1.1.-30.6.2015, hallituksen selostus osavuosikatsauksen jälkeisistä tapahtumista sekä tämä yhtiökokouskutsu. Asiakirjat ovat saatavilla Vaahdon internet-sivuilla osoitteessa www.vaahto.fi. Päätösehdotukset, osavuosikatsaus ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla 13.11.2015.

 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

 

1.        Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.10.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.10.2015 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)   puhelimitse numeroon  +358 400 613896;

b)   sähköpostitse osoitteeseen ; tai

c)   kirjeitse osoitteeseen Vaahto Group Plc Oyj, Pohjantie 9, 68601 Pietarsaari. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Vaahto Group Plc Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

2.        Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistajalla on osakkeita eri arvo-osuustileillä, osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen useamman kuin yhden asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Vaahto Group Plc Oyj, Pohjantie 9, 68601 Pietarsaari ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voi osallistua yhtiökokoukseen, jos hänellä on osakeomistuksensa perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.10.2015. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään 27.10.2015 ennen klo 10.00. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ilmoittautumista yhtiön osakasluetteloon tilapäistä merkintää varten pidetään ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 9.10.2015 yhteensä 15.977.360 osaketta, jotka tuottavat yhteensä 15.977.360 ääntä.

Helsingissä 9. päivänä lokakuuta 2015

 

VAAHTO GROUP PLC OYJ

 

Hallitus

 

Lisätietoja:

Sami Alatalo, hallituksen puheenjohtaja Vaahto Group Plc Oyj +358 40 826 2066

Kalle Rasinmäki, toimitusjohtaja Vaahto Group Plc Oyj, +358 40 566 4250