Plc Uutechnic Group Oyj: SPX Flow Technology Germany GmbH aloittaa lunastusmenettelyn koskien Plc Uutechnic Group Oyj:n jäljellä olevia vähemmistöosakkeita
Plc Uutechnic Group Oyj Pörssitiedote 18.1.2021 klo 15:00 EET
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. KATSO LISÄTIETOJA ALLA KOHDASTA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.
SPX Flow Technology Germany GmbH aloittaa lunastusmenettelyn koskien Plc Uutechnic Group Oyj:n jäljellä olevia vähemmistöosakkeita
SPX Flow Technology Germany GmbH (”Tarjouksentekijä”), Yhdysvaltain Delawaren osavaltiossa perustetun osakeyhtiön SPX FLOW, Inc.:in (”SPX FLOW”) välillisesti kokonaan omistama saksalainen osakeyhtiö on 15.1.2021 tiedottanut, että se toteuttaa julkisen ostotarjouksen Plc Uutechnic Group Oyj (”UTG”) liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista.
Tarjouksentekijä on ilmoittanut UTG:lle, että ostotarjouksessa tarjottuja UTG:n osakkeita koskevien toteutuskauppojen myötä Tarjouksentekijä on tänään hankkinut 55 340 599 UTG:n osaketta, minkä johdosta Tarjouksentekijän omistaa yhteensä 55 340 599 UTG:n osaketta, mikä vastaa noin 97,94 % UTG:n kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.
Tarjouksentekijä on ilmoittanut UTG:lle osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisen lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä. Tarjouksentekijä tulee mahdollisimman pian saattamaan vireille osakeyhtiölain mukaisen välimiesmenettelyn kaikkien sellaisten UTG:n liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden lunastamiseksi, jotka ovat jäljellä olevien vähemmistöosakkeenomistajien omistuksessa.
Tarjouksentekijä on varannut oikeuden hankkia UTG:n osakkeita myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin hintaan, joka ei ylitä Tarjouksentekijän ostotarjouksessa maksamaa tarjousvastiketta.
Neuvonantajat
KPMG Oy Ab toimii Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän ja SPX FLOW:n taloudellisena neuvonantajana. Ostotarjouksen järjestäjänä toimii Evli Pankki Oyj. Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy ja Bryan Cave Leighton Paisner LLP toimivat Tarjouksentekijän ja SPX FLOW:n oikeudellisina neuvonantajina Ostotarjoukseen liittyen.
Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii UTG:n oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.
Uusikaupunki 18.1.2021
Plc Uutechnic Group Oyj
Hallitus
Lisätietoja
Scott Gaffner, VP, Investor Relations and Strategic Insights, SPX FLOW Inc., , +1 704-752-4485
Hannu Kottonen, hallituksen puheenjohtaja, Plc Uutechnic Group Oyj, +358 50 053 2235
Jouko Peräaho, toimitusjohtaja, Plc Uutechnic Group Oyj, +358 500 740 808
Tietoa SPX FLOW:sta
Charlotteen, Pohjois-Carolinaan, sijoittautunut SPX FLOW Inc. (NYSE: FLOW) innovoi asiakkaiden kanssa auttaakseen ja parantaakseen maailmaa suunnittelemalla, toimittamalla ja tarjoamalla arvokkaita prosessiratkaisuja meidän monipuolisten yhteisöjen kestävän kasvun ytimessä. Yhtiön tuotevalikoima on keskittynyt prosessitekniikoihin, jotka suorittavat sekoittamista, nesteenkäsittelyä, erottamista, lämpöenergian siirtämistä sekä muita toimintoja, jotka ovat olennaisia prosesseille, joita suoritetaan monilla erilaisilla terveys- ja teollisuusmarkkinoilla. SPX FLOW:lla oli vuonna 2019 noin 1,5 miljardin Yhdysvaltain dollarin vuotuinen liikevaihto ja sillä on toimintaa yli 30 maassa ja myyntiä yli 100 maassa. Lisää tietoa SPX FLOW:sta heidän nettisivuilta www.spxflow.com.
Tietoa UTG:sta
UTG Mixing Group on maailmanlaajuinen teknologiakonserni, joka tarjoaa kilpailukykyisiä sekoitusratkaisuja asiakaslähtöisesti sekä vähentäen elinkaarikustannuksia. Sen tärkeimmät asiakassektorit ovat kemian-, elintarvike-, metallurginen- ja lannoiteteollisuus sekä ympäristöteknologia, vesienkäsittely ja lääkeala. UTG Mixing Groupin emoyhtiö on Plc Uutechnic Group Oyj, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Liiketoimintaa harjoitetaan konsernin tytäryhtiöissä, joita ovat Uutechnic Oy ja Stelzer Rührtechnik International GmbH.
TÄRKEITÄ TIETOJA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN TARJOUSASIAKIRJASSA NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN REKISTERÖINTIÄ, HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ (PROSENTTIMÄÄRÄÄN SISÄLTYEN YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET, JOTKA JO OVAT YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISIA OSAKKEITA HANKKIVAN YHTIÖN HALLUSSA) VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN ((FINANCIAL PROMOTION ORDER) ORDER 2005) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja, että UTG:tä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä UTG ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission, ”SEC”). Ostotarjous tehdään UTG:n Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille UTG:n osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan UTG:n muille osakkeenomistajille.
Ostotarjous tehdään UTG:n, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
UTG:n osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja UTG ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella. UTG:n osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai UTG:tä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, UTG:n ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, ehdoista luopumista, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan arvioida kohtuudella tavoittavan UTG:n osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa UTG:n arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.