Uutechnic Oy ja Vaahto Group Plc Oyj sekä pääomistajat ovat allekirjoittaneet ehdollisen sopimuksen yritys- ja rahoitusjärjestelystä

VAAHTO GROUP PLC OYJ PÖRSSITIEDOTE  3.9.2015  klo 8:30

UUTECHNIC OY JA VAAHTO GROUP PLC OYJ SEKÄ NIIDEN PÄÄOMISTAJAT OVAT ALLEKIRJOITTANEET EHDOLLISEN SOPIMUKSEN YRITYS- JA RAHOITUSJÄRJESTELYSTÄ, JOSSA ENEMMISTÖ VAAHTO GROUPISTA SIIRTYY UUTECHNICIN NYKYISILLE OMISTAJILLE JA UUTECHNICIN LIIKETOIMINTA YHDISTYY VAAHTO GROUPIIN

Uutechnic Oy (“Uutechnic”), Uutechnicin osakkeenomistajat, Vaahto Group Plc Oyj (”Vaahto Group”) ja Vaahto Groupin suurimmat osakkeenomistajat Hannu ja Mikko Laakkonen sekä HML Finance Oy ovat allekirjoittaneet ehdollisen sopimuksen yritys- ja rahoitusjärjestelyn toteuttamisesta. Suunnitellun järjestelyn myötä Vaahto Group ja Uutechnic Oy:n liiketoiminta yhdistetään osakevaihdolla ja yhtiön rahoitus- sekä taseasemaa vahvistetaan merkittävästi annein sekä sopimuksin rahoittajien kanssa. Järjestelyn myötä Vaahto Groupin nimi muuttuu Plc Uutechnic Group Oyj:ksi. Järjestelyn toteutuessa Uutechnicin nykyiset omistajat tulevat omistamaan yli puolet nykyisen Vaahto Groupin osakkeista.

 

Suunniteltu järjestely lyhyesti:

– Järjestelyn toteuduttua Vaahto Group Plc Oyj:n nimi muuttuu Plc Uutechnic Group Oyj:ksi. Yhtiö aikoo jatkaa edelleen listattuna yhtiönä OMX Nasdaq Helsingin listalla.

– Järjestelyssä Uutechnicin jakautumisen kautta syntyvä liiketoimintayhtiö siirtyy osakevaihdolla Vaahto Groupin omistukseen 100 %:sesti. Osakevaihdossa Uutechnicin liiketoimintayhtiön osakkeenomistajat saavat omistukseensa suunnattuna antina 24 000 000 Vaahto Groupin uutta osaketta. Vaahto Groupin osakkeen arvona järjestelyssä käytetään arvoa 0,25 euroa osakkeelta eli Uutechnicin liiketoimintayhtiön arvo järjestelyssä on 6,0 miljoonaa euroa.

– Järjestelyyn liittyy Vaahto Groupin pääomittaminen osakeannein siten, että Vaahto Groupin vanhoille osakkeenomistajille tarjotaan merkittäväksi merkintäetuoikeusantina 9 985 850 uutta Vaahto Groupin osaketta arvolla 0,25 euroa. Annissa kahdeksalla osakkeella syntyy oikeus merkitä viisi uutta osaketta. Vaahto Groupin pääomistajat, jotka edustavat 50,6 % yhtiön osakkeista sitoutuvat merkitsemään annin omalta osaltaan sekä merkitsemättä jääneiden osakkeiden osalta. Lisäksi Uutechnicin omistajille tai heidän nimeämilleen tahoille tarjotaan suunnattuna antina merkittäväksi 6 000 000 uutta Vaahto Groupin osaketta osakkeen arvolla 0,25 euroa, jonka määrän Uutechnicin omistajat sitoutuvat merkitsemään erikseen tarkemmin sovittavasti. Siten näillä anneilla Vaahto Groupiin kerätään noin 4,0 miljoonaa euroa.

– järjestelyn toteuduttua kokonaan Vaahto Groupin osakemäärä kasvaa nykyisestä 15 977 360 osakkeesta 55 963 210 osakkeeseen.

– järjestelyn toteuduttua Mikko ja Hannu Laakkoselta saadut lainat Vaahto Groupille pääomaltaan yhteensä 2,0 miljoonaa euroa muutetaan pääomalainoiksi ja lainojen vuotuinen korko alennetaan kiinteäksi 4 %:ksi. Lainojen osalta on sovittu, että ne voidaan maksaa kuluitta milloin tahansa velallisen halutessa, mutta ne erääntyvät maksettavaksi 31.12.2019 ja korot voidaan pääomittaa. Lisäksi on sovittu, että puoleen tästä määrästä sisältyy ehto vaihto-oikeudesta osakkeisiin arvolla 0,25 euroa osakkeelta, ellei tätä määrää pääomalainasta ole maksettu 31.12.2017 mennessä. Jos vaihto-oikeutta käytetään, niin siltä osin ei makseta korkoa laina-ajalta. Pääomalainan vaihdettavissa olevan osan muuttamista osakkeiksi voidaan vaatia 1.1.-31.3.2018 ja jos vaihto-oikeus toteutetaan, Vaahto Group laskee liikkeelle siten enintään 4 000 000 uutta osaketta.

– järjestelyn yhteydessä neuvotellaan Vaahto Group –konserniin rahoitusratkaisu, jolla edelleen vahvistetaan konsernin tase- ja rahoitusasemaa.

– sopimuksen osapuolet ovat sopineet, että järjestelyn sitovaksi tulemisen yhteydessä nimitetään konserniyhtiöille uudet hallitukset yhtiökokousten päätöksillä. Uusissa hallituksissa päätösvalta on tulevan osakeomistuksen nojalla Uutechnicin omistajilla kuitenkin niin, että Mikko Laakkoselle tullaan antamaan oikeus nimittää yksi hallituksen jäsen konsernin emoyhtiöön.

 

Suunnitellun järjestelyn vaikutus liiketoimintaan:

Uutechnicin nykyiset omistajat ja avainhenkilöt tulevat olemaan Vaahto Group- konsernissa (jatkossa Uutechnic –konsernissa) merkittävässä roolissa jatkossa.

Järjestelyssä syntyy konserni, jolla on kyky toimittaa vaativia kokonaisratkaisuja nykyisille ja uusille asiakkaille. Liiketoiminnat täydentävät toisiaan ja varsinaisia päällekkäisyyksiä ei merkittävästi ole.

Uutechnicin ja Vaahdon liiketoiminnoilla on merkittäviä yhtymäkohtia prosessiteollisuuden toimituksissa. Vaahto-konserni toimittaa säiliöitä prosessiteollisuudelle ja Uutechnic erilaisia sekoittimia vastaaviin toimituksiin. Osapuolet odottavat saavansa yhtiöiden yhdistämisestä merkittäviä liiketoimintaetuja.

 

Uutechnic Oy lyhyesti:

Uutechnic on perustettu 1993 ja yhtiön kotipaikka on Uusikaupunki. Uutechnicin toiminta on maailmanlaajuista ja toimitusten euromääräisestä volyymista yli 50 % on suuntautunut vientiin vuodesta 2000 lukien. Yhtiö on toiminut kannattavasti koko toimintansa ajan ja liikevoittoprosentti on ollut vuosina 2008 – 2014 keskimäärin 31,7 % ja liikevaihto vastaavana aikana keskimäärin 5,25 miljoonaa euroa. Yhtiön liikevaihto on vaihdellut vuosittain tuloutustavasta ja suhdanteesta johtuen.

Uutechnic on liiketoiminnassaan erikoistunut vaativaan sekoitusteknologiaan. Pääasiallisina tuotteina ovat suuret ja vaativat pystysekoitinratkaisut sekä kylkisekoittimet, jotka suunnitellaan ja valmistetaan yksilöllisesti asiakkaan ja prosessin vaatimusten mukaan. Tärkeimmät teollisuudenalat ovat hydrometallurgia ja kaivosteollisuus, sellu- ja paperiteollisuus, lannoiteteollisuus sekä muu kemian teollisuus.

 

Järjestelyn ehdollisuus:

Järjestely on kokonaisuudessaan ehdollinen molempien yhtiöiden yhtiökokousten hyväksynnälle. Molempien yhtiöiden hallitukset suosittelevat yksimielisesti järjestelyn hyväksymistä mikäli tässä myöhemmin esitetyt ehdot täyttyvät. Vaahto Groupin osakkeenomistajat, jotka edustavat Vaahto Groupin osakkeista yli 2/3 sekä kaikki Uutechnic Oy:n osakkeenomistajat ovat sitoutuneet kannattavansa järjestelyn hyväksymistä yhtiöiden ylimääräisissä yhtiökokouksissa edellytysten täyttyessä.

Järjestely toteutuminen edellyttää, että:

• tarvittavat due diligence –tarkastukset  ovat suoritettu ja niiden perusteella on todettu, että järjestelyn myötä on perusteltua uskoa VG-konsernin liiketoiminnan kannattavaan harjoittamiseen eikä due diligence –tarkastuksissa ole ilmennyt sellaisia riskejä, jotka voivat vaikuttaa syntyvän kokonaisuuden elinkelpoisuuteen.
• rahoittajien sitoutuminen järjestelyyn tarvittavassa määrin on varmistettu
• verotukseen liittyvät epävarmuustekijät ovat poistuneet
• tarvittavat yhtiökokouspäätökset on tehty VG:n ja Uutechnicin toimielimissä
• järjestelyyn liittyvien sopimusasiakirjojen ehdoista on päästy lopulliseen sopimukseen

 

Järjestelyyn liittyvä sitoumus olla luovuttamatta osakkeita

Uutechnicin omistajat sitoutuvat olemaan luovuttamatta järjestelyssä heille tulevia osakkeita 12 kuukauden ajan järjestelyn toteuttamisesta. Vastaavasti Vaahto Groupin pääomistajat Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen ja HML Finance Oy sitoutuvat olemaan luovuttamatta heillä aiesopimuksen syntyhetkellä olleita osakkeita ja järjestelyssä heidän merkitsemiään osakkeita siihen saakka kunnes Uutechnicin omistajien luovutusrajoitus päättyy.

 

Aikataulu järjestelylle:

Tavoitteena on, että järjestely on hyväksytty yhtiöiden yhtiökokouksissa ja saatettu sitovaksi lokakuussa 2015 ja loppuunsaatettu viimeistään tammikuussa 2016. Vaahto Group sitoutuu tiedottamaan järjestelyn edistymisestä sitä mukaa, kun tietoja on saatavilla.

 

Vaahto Group Plc Oyj:n tulevaisuuden näkymät:

Yritys- ja rahoitusjärjestelyn toteuttaminen on ratkaisevaa konsernin tulevaisuuden kannalta. Toteutuessaan järjestelyllä on merkittävä parantava vaikutus konsernin tase- sekä rahoitusasemaan. Yhtiön johdon arvion mukaan konsernin käyttöpääomavarat riittävät ajan, jonka on arvioitu kuluvan järjestelyn sitovaksi saattamiseen.

 

Sami Alatalo, Vaahto Groupin hallituksen puheenjohtaja:

“Uutechnic on poikkeuksellinen suomalainen yhtiö, joka on menestynyt kansainvälisillä kilpailuilla markkinoilla erittäin kannattavasti koko toimintansa ajan. Uutechnicin liiketoiminta täydentää hyvin Vaahto Group –konsernin toimintaa ja toteuttaa sekä vahvistaa konsernin prosessiteknologiaan keskittyvää strategiaa. Järjestelyn myötä meillä on mahdollisuudet saavuttaa merkittäviä kokonaisetuja liiketoiminnassa pystyessämme tarjoamaan entistä laajemman kokonaisuuden asiakkaillemme. Näkemykseni mukaan nyt tavoitteena oleva yhdistyminen on Vaahto Group –konsernille käännekohta, jonka avulla pääsemme aiempaa selvästi parempaan taloudelliseen ja strategiseen kehitykseen. Järjestelyn avulla konsernimme rahoitusasema parantuu merkittävästi, samoin kuin tuloksentekokykymme tulevaisuudessa. Olen vakuuttunut siitä, että aiotulla järjestelyllä luodaan vahva pohja taloudellisesti kannattavalle kasvulle sekä kotimaassa että kansainvälisesti.”

 

Timo Lindström, Uutechnicin hallituksen jäsen

Jouko Peräaho, Uutechnicin hallituksen puheenjohtaja:

”Näemme Uutechnicin ja Vaahto-konsernin voimien yhdistämisessä paljon saavutettavissa olevia etuja, joista meidän molempien asiakkaat tulevat suoraan hyötymään. Olemme toimineet sekoitintoimialalla globaalisti ja tulemme panostamaan tulevaisuudessa entistä vaativampiin ja laajempiin toimituskokonaisuuksiin, joissa esimerkiksi säiliöliiketoiminnalla tulee olemaan suuri merkitys. Vaahto-konsernissa oleva erikoisosaaminen muun muassa säiliöliiketoiminnassa antaa tähän hyvän mahdollisuuden. Vaahto-konsernissa on myös merkittävää sekoitinosaamista sekä Japrotekissa että Stelzerissä, joka täydentää meidän tarjontaamme ja tuo selvästi mahdollisuuksia lisäarvon tuottamiseen asiakkaillemme globaalisti. Katsomme myös, että AP-Telan liiketoimintaa voidaan menestyksellisesti hyödyntää osana kokonaisuutta.  Kaikissa yhtiössä on merkittävää osaamista henkilökunnassa, jonka avulla voimme pärjätä kansainvälisessä kilpailussa.

Olemme tutkineet tätä mahdollisuutta nyt huolella ja olemme päättäneet sitoutua järjestelyn toteuttamiseen, mikäli nyt allekirjoitetussa aiesopimuksessa olevat edellytykset täyttyvät. Yritysjärjestelyt sisältävät aina riskejä, mutta meillä on vakaa käsitys siitä, että tämän järjestelyn myötä meillä on onnistuessamme mahdollisuus luoda merkittävä suomalainen toimija globaaleille markkinoille. Olemme Uutechnicissa pystyneet aina harjoittamaan kannattavaa liiketoimintaa keskittymällä täyttämään asiakaslupaukset mahdollisimman hyvin ja tulemme jatkossa osaltamme varmistamaan, että kokonaisuus toimii samoilla periaatteilla. Toimimme markkinoilla, joissa globaalit suhdanteet vaikuttavat liiketoiminnan mahdollisuuksiin ja oletamme haastavan markkinatilanteen jatkuvan vielä jonkin aikaa.”

 

Helsingissä 3.9.2015

VAAHTO GROUP PLC OYJ

Hallitus

 

Lisätietoja:

Sami Alatalo, hallituksen puheenjohtaja, Vaahto Group Plc Oyj +358 40 826 2066

 

 

 

Liite 1

 

Uutechnic Oy – Taloudelliset tiedot

Tuloslaskelma, EUR 1000	2015E	2014	2013	2012	2011
Liikevaihto	3 700	2 294	3 453	7 868	6 053
Myyntikate		1 307	2 069	3 723	3 267
Käyttökate	1 100	219	893	2 358	2 409
Liikevoitto		125	778	2 249	2 306
Rahoitustuotot		199	46	134	0
Rahoituskulut		0	11	5	23
Tulos ennen veroja		324	813	2 378	2 283
Verot		45	197	581	636
Tulos		279	596	1 668	1 644
Vastaavaa, EUR 1000	2014
Aineettomat hyödykkeet yhteensä	11
Aineelliset hyödykkeet yhteensä	693
Pitkäaikaiset sijoitukset yhteensä	1
Vaihto-omaisuus yhteensä	219
Lyhytaikaiset saamiset yhteensä	280
Rahoitusomaisuus arvopaperit	4 023
Rahat ja pankkisaamiset	587
Vastaavaa yhteensä	5 813
Vastattavaa yhteensä, EUR 1000	2014
Oma pääoma yhteensä	5 524
Pakolliset varaukset	23
Pitkäaikaiset velat yhteensä	0
Lyhytaikaiset velat yhteensä	266
Vieras pääoma yhteensä	266
Vastattavaa yhteensä	5 813

 

• Uutechnic Oy jakautuu kahdeksi yhtiöksi ennen yhdistymistä Vaahto Groupiin. Kiinteistöomaisuus ja sijoitusvarallisuus siirtyvät eri yhtiöön kuin liiketoiminta. Kiinteistöomaisuuden ja sijoitusvarallisuuden omistama yhtiö ei siirry Vaahto Groupiin. Vaahto Groupiin siirtyvässä liiketoimintayhtiössä on jakaantumishetkellä omaa pääomaa arviolta EUR 400k. Työntekijöitä on 15.
• Uutechnic Oy on käyttänyt kertatuloutusta tilinpäätöksissä osatuloutuksen sijasta.