Vaahto Group ja Uutechnic ovat tehneet sopimuksen yritysjärjestelystä, lopullinen sitovuus ehdollinen yhtiökokousten päätöksille
VAAHTO GROUP PLC OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.10.2015 klo 8:40
VAAHTO GROUP JA UUTECHNIC SEKÄ YHTIÖIDEN PÄÄOMISTAJAT OVAT TEHNEET SOPIMUKSEN YRITYSJÄRJESTELYSTÄ, JONKA LOPULLINEN SITOVUUS ON EHDOLLINEN YHTIÖIDEN 30.10.2015 KOOLLE KUTSUTTUJEN YLIMÄÄRÄISTEN YHTIÖKOKOUSTEN PÄÄTÖKSILLE.
Vaahto Group Plc Oyj, Vaahto Groupin suurimmat osakkeenomistajat Hannu Laakkonen, Mikko Laakkonen ja HML Finance Oy, Uutechnic Oy sekä Uutechnic Oy:n osakkeenomistajat ovat tehneet sopimuksen Vaahto Groupin sekä Uutechinicin liiketoiminnan yhdistämisestä sekä järjestelyyn liittyvistä omistusjärjestelyistä. Sopimus tulee osapuolia lopullisesti sitovaksi kun sekä Uutechnicin että Vaahto Groupin yhtiökokoukset ovat hyväksyneet yritysjärjestelyn kokonaisuudessaan ja Vaahto Groupin yhtiökokous on hyväksynyt järjestelyyn liittyvät omistusjärjestelyt ja muut päätöskohdat Vaahto Groupin hallituksen päätösehdotusten mukaisesti. Sopimuksen pääehdot sekä yritysjärjestelyn sisältö noudattaa 3.9.2015 solmitun ehdollisen sopimuksen ja siitä samana päivänä annettun pörssitiedotteen sekä yhtiökokouskutsun ja siihen liittyvän aineiston sisältöä.
Vaahto Groupin ja Uutechnicin ylimääräiset yhtiökokoukset on kutsuttu koolle 30.10.2015 käsittelemään yritysjärjestelyä sekä siihen liittyviä muita päätöskohtia. Mikäli yhtiökokoukset päättävät hyväksyä yritysjärjestelyn sekä siihen liittyvät yhtiökokouksen muut päätöskohdat hallitusten esittämällä tavalla yritysjärjestely, siihen liittyvät omistusjärjestelyt sekä 28.10.2015 tiedotettu rahoitusjärjestely toteutuvat vaiheittain tammikuun 2016 loppuun mennessä. Sopimuksen osapuolet ovat sitoutuneet äänestämään yhtiökokouksissa yritysjärjestelyn hyväksymisen puolesta.
Liitteessä 1 on esitetty alustavat Pro Forma-luvut järjestelyssä muodostettavasta kokonaisuudesta.
Helsingissä 30.10.2015
VAAHTO GROUP PLC OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Sami Alatalo, hallituksen puheenjohtaja Vaahto Group Plc Oyj +358 40 826 2066
LIITE 1: Alustavat Pro Forma-luvut
Vaahto Groupin tilintarkastettu konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten IFRS-standardien mukaisesti (“IFRS”). Uutechnicin tilintarkastettu tilinpäätös on laadittu suomalaisten tilinpäätösstandardien mukaisesti (”FAS”). Pro Forma-laskelmaa valmisteltaessa, Uutechnicin FAS-muotoinen tilinpäätös on muutettu IFRS-muotoiseksi. FAS:n ja IFRS:n väliset ajanjaksoon 1.1.- 30.6.2015 vaikuttaneet eroavaisuudet, jotka Vaahto Groupin johto on arvioinut merkittäviksi esitettyjen alustavien yhdisteltyjen taloudellisten tietojen ja Vaahto Groupiin siirtyvän liiketoiminnan kannalta, on oikaistu tässä pörssitiedotteessa esitetyissä alustavissa yhdistellyissä taloudellisissa tiedoissa.
Tilintarkastamattomat alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot eivät edusta Vaahto Groupin ja Uutechnicin tilinpäätösten varsinaista IFRS:n mukaista yhdistelmää tiettyjen yksinkertaistusten ja olettamusten takia. Lisäksi tilintarkastamattomat ja alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat oletukseen, että omaisuus, joka ei siirry Vaahto Groupiin, on tarkastelun ulkopuolella.
Taseeseen on sisällytetty suoritettava yhteenliittymä IFRS standardien mukaisesti käänteisenä hankintana. Käänteisessä hankinnassa järjestelyssä osakkeiden äänienemmistön ja hallituksen enemmistön saava Uutechnic Oy katsotaan hankkivaksi osapuoleksi.
Esitetyt tilintarkastamattomat alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot on laadittu ainoastaan havainnollistamaan, millainen vaikutus järjestelyllä olisi saattanut olla Vaahto Groupin konsernituloslaskelmaan katsauskaudelta, jos järjestely olisi toteutettu ennen välitilinpäätöstä, sekä konsernitaseeseen 30.6.2015, jos järjestely olisi toteutettu taseen päivämääränä.
Esitetyt tilintarkastamattomat alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamaan tilannetta, missä Vaahto Groupin ja Uutechnicin toiminnot olisivat yhdistetty jo ennen välitilinpäätöstä. Nämä esitetyt luvut eivät kuvaa Vaahto Groupin todellista historiallista taloudellista tulosta tai taseasemaa. Esitetyt luvut eivät myöskään edusta minkäänlaista ennustetta liiketoiminnan odotetusta kehityksestä. On myös huomioitava, että esitetyt luvut ovat luonteeltaan alustavia, eikä niitä tule pitää täydellisinä tai lopullisina. Tiedot saattavat myös muuttua tulevissa julkaistavissa tiedoissa.
| Pro Forma 30.6.2015, jossa Vaahto Group -konserniin kuuluva AP-Tela Oy on luokiteltu takaisin jatkuviin toimintoihin ja Uutechnic Oy on jakautunut omaisuus- ja liiketoimintayhtiöön |
Plc Uutechnic Group Oyj |
|
Valitut tulostiedot |
1.1.-30.6.2015 |
| Jatkuvat toiminnot | |
| Liikevaihto |
13.9 |
| Liikevoitto |
-0.3 |
| Tilikauden voitto/tappio |
6.5 |
| Valitut tasetiedot |
30.6.2015 |
| Liikearvo |
7.8 |
| Muut pitkäaikaiset varat |
4.1 |
| PITKÄAIKAISET VARAT |
11.9 |
| Lyhytaikaiset varat |
9.5 |
| Rahat ja osakeantisaamiset |
4.5 |
| LYHYTAIKAISET VARAT |
14.1 |
| VARAT |
26.0 |
| OMA PÄÄOMA |
9.5 |
| Pääomalainat |
2.0 |
| Pitkäaikainen vieras pääoma |
0.8 |
| PITKÄAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA |
2.8 |
| LYHYTAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA |
13.7 |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT |
26.0 |