Kutsu Vaahto Group Plc Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 14.12.2010

VAAHTO GROUP PLC OYJ PÖRSSITIEDOTE 16.11.2010 klo 14.30

KUTSU VAAHTO GROUP PLC OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 14.12.2010

Vaahto Group Plc Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 14. päivänä joulukuuta 2010 klo 13:00 alkaen Lahden Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti.

 

A YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

1. Kokouksen avaaminen

 

2. Kokouksen järjestäytyminen

 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 

6. Tilikauden 1.9.2009–31.8.2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

 

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.9.2009–31.8.2010 ei makseta osinkoa. Lisäksi hallitus ehdottaa tilikauden tappion jätettäväksi voitto- ja tappiovarojen tilille.

 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5) jäsentä.

 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

 

Osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa hallituksen jäseniksi Rainer Häggblomin, Reijo Järvisen, Topi (Toivo Matti) Karppasen, Antti Vaahdon ja Mikko Vaahdon toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

 

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

 

14. Tilintarkastajan valitseminen

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka yhtiön nykyisen tilintarkastajan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Panu Juonalan.

 

15. Ehdotus osakelajien yhdistämisestä yhtiöjärjestystä muuttamalla ja siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön kaksi osakelajia yhdistetään siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji. Osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja muutoinkin kaikilta osin yhtäläiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti K-lajin osakkeiden omistajille ja yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä.

 

Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti johtaa yhtiön omistusrakenteen selkiintymiseen ja osakkeisiin liittyvien oikeuksien yhdenmukaistamiseen. Järjestelyn odotetaan lisäävän kiinnostusta yhtiön osaketta kohtaan sekä johtavan yhtiön osakkeen likviditeetin lisäämiseen. Lisäksi omistusrakenteen selkiyttämisen arvioidaan parantavan yhtiön osakkeen käyttömahdollisuuksia rahoitushankinnassa.

 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa yhtiön A-lajin osakkeista, ja osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa yhtiön K-lajin osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa tätä hallituksen ehdotusta ja äänestävänsä sen puolesta.

 

Yhtiön hallitus on hankkinut Advium Corporate Finance Oy:ltä lausunnon (ns. fairness opinion), jonka mukaan osakelajien yhdistämisen vaihtosuhde on yhtiön A- ja K-lajien osakkeiden omistajien kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastaja, KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, on antanut lausunnon siitä, että perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen maksuttomassa suunnatussa osakeannissa ovat osakeyhtiölain mukaiset.

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavaa:

 

Osakelajien yhdistäminen

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakelajit yhdistetään siten, että osakelajeja koskevat yhtiöjärjestysmääräykset poistetaan jäljempänä esitetyllä tavalla. Osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on vain yksi osakelaji ja jokaisella osakkeella on yksi (1) ääni ja yhtäläiset oikeudet. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on 17.12.2010. Osakelajien yhdistämisen yhteydessä muutetut osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta 21.12.2010. Yhtiökokouksen päättämä osakelajien yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta erillisiä toimenpiteitä.

 

Suunnattu maksuton osakeanti

 

Hallitus ehdottaa, että osakelajien yhdistämiseen liittyen K-lajin osakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen K-lajin osakkeenomistajille annetaan kutakin kahtakymmentäviittä (25) K-lajin osaketta vastaan maksutta kaksi (2) uutta osaketta. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella kahdenkymmenenviiden (25) K-lajin osakkeen omistus muuttuu yhtiön kahdeksikymmeneksiseitsemäksi (27) osakkeen omistukseksi.

 

Oikeus saada uusia osakkeita on sillä K-lajin osakkeen omistajalla, jolle K-lajin osake kuuluu täsmäytyspäivänä. Uudet osakkeet jaetaan K-lajin osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.

 

Siltä osin kun K-lajin osakkeen omistajan K-lajin osakkeiden lukumäärä ei ole kahdellakymmenelläviidellä (25) jaollinen, annetaan hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja yhtiön ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n välisen sopimuksen mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Nordea Pankki Suomi Oyj:lle myytäväksi niiden K-lajin osakkeiden omistajien lukuun, joiden K-lajin osakkeiden lukumäärä ei ole ollut kahdellakymmenelläviidellä (25) jaollinen. Yhtiökokouksen päättämä maksuton suunnattu osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta erillisiä toimenpiteitä.

 

Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 113 564 uutta osaketta. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kaupparekisteriin rekisteröimisestä lukien. Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnatun maksuttoman osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.

 

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 §:n, joka sisältää erilajisia osakkeita koskevat määräykset sekä osakepääoman vähimmäis- ja enimmäisrajoja ja osakkeiden nimellisarvoa koskevat määräykset.

 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden annista yhdessä tai useammassa erässä. Annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla enintään 300 000 osaketta. Osakkeita koskevan ehdotetun valtuutuksen enimmäismäärä vastaa suunnilleen kymmentä prosenttia kaikista yhtiön osakkeista hallituksen ehdotetun A- ja K-lajin osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

 

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2011 saakka, ellei yhtiökokous muuta tai peruuta valtuutusta sitä ennen.

 

17. Kokouksen päättäminen

 

B YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Vaahto Group Plc Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.vaahtogroup.fi. Vaahto Group Plc Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on nähtävillä yhtiön pääkonttorissa sekä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 23.11.2010. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 28.12.2010 alkaen.

 

C OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.12.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.12.2010 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

 

a) puhelimitse numeroon 020 1880 355;

b) sähköpostitse osoitteeseen ; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Vaahto Group Plc Oyj, PL 5, 15141 Lahti. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.

 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Vaahto Group Plc Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.

 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

 

Jos osakkeenomistajalla on osakkeita eri arvo-osuustileillä, osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen useamman kuin yhden asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Vaahto Group Plc Oyj, PL 5, 15141 Lahti ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voi osallistua yhtiökokoukseen, jos hänellä on osakeomistuksensa perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.12.2010. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään 9.12.2010 ennen klo 10.00. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ilmoittautumista yhtiön osakasluetteloon tilapäistä merkintää varten pidetään ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

 

4. Muut tiedot

 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 16.11.2010 yhteensä 1 452 751 kappaletta A-lajin osakkeita, jotka tuottavat yhtiökokouksessa yhteensä 1 452 751 ääntä, sekä yhteensä 1 419 551 kappaletta K-lajin osakkeita, jotka tuottavat yhtiökokouksessa yhteensä 28 391 020 ääntä. Yhteensä yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 2 872 302 osaketta, jotka tuottavat yhteensä 29 843 771 ääntä.

 

Lahdessa 16. päivänä marraskuuta 2010

 

VAAHTO GROUP PLC OYJ

 

Hallitus