Vaahto Group Plc Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

VAAHTO GROUP PLC OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.10.2015  klo 16:15

VAAHTO GROUP PLC OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Vaahto Group Plc Oyj:n (”Vaahto”) ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 30.10.2015. Ylimääräinen yhtiökokous päätti hyväksyä yritysjärjestelyn Uutechnic Oy:n (”Uutechnic”) kanssa ja siihen liittyvät osakeannit.

Yritysjärjestely ja siihen liittyvät osakeannit

a)      Yhtiökokous hyväksyi yritysjärjestelyn, jossa Uutechnicin jakautuessa syntyvä liiketoimintayhtiö tulee osaksi Vaahtoa ja Vaahto tarjoaa vastikkeena Uutechnicin liiketoimintayhtiön osakkeista uusia Vaahdon osakkeita, (kohta c).  Yhtiökokouksessa järjestelyn hyväksyivät yksimielisesti myös järjestelystä riippumattomat osakkeenomistajat. Järjestelystä riippumattomien osakkeenomistajien hyväksyntä oli finanssivalvonnan julkisen ostotarjouksen tekemisvelvollisuudesta antaman poikkeusluvan ehtona.

b)      Yhtiökokous päätti merkintäetuoikeusannista, jossa  Vaahdon osakkeenomistajien merkittäväksi tarjotaan enintään 9 985 850 Vaahdon uutta osaketta. Perusteena annin toteuttamiselle ovat yhtiön taseen ja kassa-aseman vahvistaminen sekä Uutechnic Oy:n kanssa toteutettava yritysjärjestely. Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 38,5 prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista ja äänistä merkintäoikeusannin jälkeen olettaen, että anti merkitään täysimääräisesti ja 17,8 prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista ja äänistä merkintäoikeusannin ja samassa yhteydessä päätettävän suunnatun annin jälkeen, mikäli molemmat annit merkitään täysimääräisesti.

Vaahdon osakkeenomistaja, joka on 3.11.2015 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Vaahdon osakasluetteloon, saa kutakin osaketta kohden yhden vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden. Kahdeksan merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään viisi uutta osaketta 0,25 euron osakekohtaiseen hintaan. Merkintäetuoikeusannin merkintäaika alkaa 4.12.2015 ja päättyy 18.12.2015. Vaahto jättää finanssivalvonnan hyväksyttäväksi osakeanteihin liittyvän listalleottoesitteen. Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen tai heidän määräämänsä ovat yhdessä sitoutuneet merkitsemään merkintäetuoikeusannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet osakkeet.

c)       Yhtiökokous päätti suunnatusta osakeannista, jossa  Uutechicin osakkeenomistajien ja/tai heidän nimeämänsä tahon merkittäväksi tarjotaan yhteensä enintään 30.000.000 Vaahdon uutta osaketta.

Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 65,3 prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista ja äänistä suunnatun annin jälkeen olettaen, että anti merkitään täysimääräisesti ja 53,6 prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista ja äänistä suunnatun annin ja samassa yhteydessä päätettävän merkintäoikeusannin jälkeen, mikäli molemmat annit merkitään täysimääräisesti.

Suunnatussa annissa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, koska poikkeaminen tapahtuu yritysjärjestelyn toteuttamiseksi ja siten yhtiön liiketoiminnan ja taseaseman vahvistamiseksi.

Vaahdon osakkeen hinta uusmerkinnässä perustuu yhtiön osakkeen markkinahintaan neuvotteluaikana.  Uutechnicin liiketoimintayhtiön arvon määrittämisessä on käytetty menetelmää, joka perustuu syklin yli menevään keskimääräiseen vuokralla oikaistuun käyttökatteeseen.

Merkittävistä osakkeista enintään 24.000.000 osaketta tarjotaan Uutechnicin osakkeenomistajille omistusten suhteessa ja merkinnät maksetaan apporttiomaisuudella. Apporttiomaisuus koostuu Uutechnicin jakautuessa syntyvän liiketoimintayhtiön koko osakekannasta. Lisäksi Uutechnicin omistajille tai heidän nimeämilleen tahoille tarjotaan suunnattuna antina merkittäväksi enintään 6.000.000 uutta Vaahto Groupin osaketta 0,25 euron osakekohtaiseen merkintähintaan. Suunnatun annin merkintäaika alkaa 4.12.2015 ja päättyy 31.1.2016. Uutechnic Oy:n pääosakkeenomistajat Jouko Peräaho ja Timo Lindström tai heidän määräämänsä ovat yhdessä sitoutuneet merkitsemään suunnatussa osakeannissa tarjottavat osakkeet.

Hallituksen täydentäminen

Yhtiökokous valitsi hallituksen uusiksi jäseniksi Timo Lindströmin ja Jouko Peräahon eronneiden Topi Karppasen ja Mikko Kilpisen tilalle. Hallituksen jäsenet valittiin toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisestä yhtiökokouksesta ja päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön uuden hallituksen jäsenet ovat Sami Alatalo, Timo Lindström ja Jouko Peräaho. Kokouksessaan 30.10.2015 uusi hallitus valitsi puheenjohtajakseen Jouko Peräahon ja Sami Alatalon varapuheenjohtajaksi.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että yhtiön toiminimeksi tulee Plc Uutechnic Group Oyj ja kotipaikaksi Uusikaupunki.

Osakeantien ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

 

Helsingissä 30.10.2015

 

VAAHTO GROUP PLC OYJ

Hallitus

 

Lisätietoja:

Sami Alatalo, hallituksen varapuheenjohtaja +358 40 826 2066

 

MERKINTÄETUOIKEUSANTI

Vaahto Group Plc Oyj:n [”Vaahto”) osakkeenomistajien merkittäväksi tarjotaan enintään 9 985 850 yhtiön uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudella (”Merkintäoikeusanti”). Perusteena annin toteuttamiselle ovat yhtiön taseen ja kassa-aseman vahvistaminen sekä Uutechnic Oy:n kanssa toteutettava yritysjärjestely. Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 38,5 prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista ja äänistä Merkintäoikeusannin jälkeen olettaen, että anti merkitään täysimääräisesti ja 17,8 prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista ja äänistä Merkintäoikeusannin ja samassa yhteydessä päätettävän Suunnatun annin jälkeen, mikäli molemmat annit merkitään täysimääräisesti. Merkintähinta perustuu yhtiön osakkeen markkinahintaan yritysjärjestelyn neuvotteluaikana ja sisältää alennuksen verrattuna Vaahdon osakkeen kurssiin Helsingin pörssissä ennen osakeannista päättämistä.

Tämä merkintäoikeusanti ja samassa yhtiökokouksessa päätettävä suunnattu osakeanti muodostavat 3.9.2015 ja 30.10.2015 julkaistuissa pörssitiedotteissa esitellyn yritysjärjestelykokonaisuuden, jonka välttämättömänä toteutusedellytyksenä on kokonaisuuden toteutuminen. Toisin sanoen merkintäetuoikeusannin toteutus edellyttää päätöksen tekemistä suunnatun osakeannin toteuttamisesta, yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja uusien hallituksen jäsenten valitsemisesta.

 

Merkintäetuoikeusannin ehdot

1. Merkintäoikeus

Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkittäviksi näiden osakkeenomistusten suhteessa. Merkintäoikeusannissa merkintään on oikeutettu Vaahdon osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 3.11.2015 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Vaahdon osakasluetteloon.

Vaahdon osakkeenomistaja saa kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa nykyistä Vaahdon osaketta kohden yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan, arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) (ISIN-koodi FI4000178215, kaupankäyntikoodi WAT1VU0115). Osakkeenomistaja tai se, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista kahdeksaa (8) Merkintäoikeutta kohden viisi (5) uutta osaketta maksamalla osakekohtaisen merkintähinnan jokaista merkitsemäänsä osaketta kohden. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä ja jokaisen viiden (5) uuden osakkeen merkitsemiseen tarvitaan kahdeksan (8) Merkintäoikeutta. Mikäli Yhtiön hallussa on omia osakkeita, ne eivät oikeuta Merkintäoikeuksiin.

Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina merkintäajan päättyessä 18.12.2015.

Mikko Laakkonen ja Hannu Laakkonen tai määräämänsä ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeet, joita ei ole merkitty merkintäoikeuden perusteella merkintäajan kuluessa 0,25 euron osakekohtaiseen merkintähintaan.

1. Merkintähinta ja merkinnän maksu

Osakkeen merkintähinta on 0,25 euroa. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

 

1. Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 4.12.2015 klo 10:00 ja päättyy 18.12.2015 klo 17.00. Tilinhoitajat voivat asettaa merkinnän tekemiselle Merkintäajan päättymistä aikaisemmin päättyviä aikarajoja. Merkintöjä otetaan vastaan merkintäpaikalla.

1. Merkintäpaikka

Osakeannin merkintäpaikkana toimii FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalvelu aukioloaikoinaan, puhelin +358 (09) 6134 6250. Sähköpostiosoite on

Myös tilinhoitajat, jotka ovat sopineet FIM Sijoituspalvelut Oy:n kanssa asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä, vastaanottavat merkintätoimeksiantoja

1. Merkintäetuoikeusannin osakkeiden merkintä merkintäoikeudella

Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Merkintäetuoikeusantiin merkitsemällä osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla merkintähinnan. Merkintäoikeuksien haltija, joka ei saa merkintäohjeita omalta tilinhoitajaltaan, voi ottaa yhteyttä Merkintäpaikkaan. Merkintätoimeksiannot tulee antaa arvo-osuustilikohtaisesti.

Niiden merkitsijöiden, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin hoitajan ohjeiden mukaisesti.

Puutteelliset, virheelliset, osittain tai kokonaan maksamattomat merkinnät voidaan hylätä. Maksettu merkintämaksu palautetaan tällaisessa tilanteessa merkitsijälle eikä palautettavalla määrälle makseta korkoa. Merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan 6. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa-mukaisesti.

1. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa

Arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746, muutoksineen) mukaisesti, esitteessä oleva virhe tai puute taikka olennainen uusi tieto, joka käy ilmi esitteen hyväksymisen jälkeen, mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on ilman aiheetonta viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla esitteen oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin esite. Sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään tai ostamaan arvopapereita ennen esitteen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on annettava oikeus perua päätöksensä määräajassa, joka on vähintään kaksi pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että edellä tarkoitettu virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien toimittamista sijoittajille.

Yhtiö ilmoittaa mahdollisen merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet pörssitiedotteella samanaikaisesti mahdollisen esitteen täydentämisen kanssa.

1. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin pörssissä 4.12.2015 klo 10.00 ja 14.12.2015 klo 18.30 välisenä aikana. Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle arvo-osuustilin hoitajalle tai arvopaperivälittäjälle.

1. Kaupankäynti Merkintäetuoikeusannin osakkeilla

Merkintäetuoikeusannissa merkityt osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-koodi FI4000178223, kaupankäyntikoodi WAT1VN0215), jotka vastaavat Merkintäetuoikeusannin osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena arviolta 21.12.2015 alkaen. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin osakkeisiin (ISIN-koodi FI0009900708) arviolta viikolla 53 vuonna 2015.

1. Maksut ja kulut

Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa tai palvelumaksuja. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät saattavat periä välityspalkkion kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.

1. Nähtävillä olevat asiakirjat

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.vaahto.fi/sijoittajat.

1. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Merkintäetuoikeusantiin ja tarjottaviin osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Merkintäetuoikeusannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

1. Merkitsemättä jääneet osakkeet

Merkintäetuoikeusannissa merkintäaikana merkitsemättä jääneet osakkeet osoitetaan merkintäsitoumuksen antaneiden Mikko Laakkosen ja Hannu Laakkosen tai määräämänsä merkittäväksi.  Merkintäsitoumuksen perusteella annettavat osakkeet on merkittävä ja maksettava viimeistään 22.12.2015.

1. Muut seikat

Yhtiö ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin Merkintäoikeuksien, väliaikaisten osakkeiden, Merkintäoikeusannin osakkeiden tai Merkintäoikeusannin rekisteröimiseksi tai pätevöittämiseksi tai Merkintäoikeusannin osakkeiden tarjoamiseen muualla kuin Suomessa, eikä Merkintäoikeusannin osakkeita tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Merkintäoikeusantiin edellyttäisi muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä tai esitettä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle.

Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä, Merkintäetuoikeusantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin teknisluonteisia muutoksia ja lisäyksiä.

Mikko Laakkonen, Hannu Laakkonen ja HML Finance Oy ovat yritysjärjestelyä koskevassa sopimuksessa sitoutuneet olemaan luovuttamatta tässä osakeannissa merkitsemiään osakkeita 31.12.2016 asti.

 

 

SUUNNATTU OSAKEANTI

Vaahto Group Plc Oyj:n [”Vaahto”) tarjoaa Uutechnic Oy:n (”Uutechnic”) osakkeenomistajien ja/tai heidän nimeämänsä tahon merkittäväksi yhteensä enintään 30.000.000 Vaahdon uutta osaketta  (”Suunnattu anti”). Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 65,3 prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista ja äänistä Suunnatun annin jälkeen olettaen, että anti merkitään täysimääräisesti ja 53,6 prosenttia kaikista Vaahdon osakkeista ja äänistä Suunnatun annin ja samassa yhteydessä päätettävän Merkintäoikeusannin jälkeen, mikäli molemmat annit merkitään täysimääräisesti.

Suunnatussa annissa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Hallitus katsoo, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska poikkeaminen tapahtuu yritysjärjestelyn toteuttamiseksi ja siten yhtiön liiketoiminnan ja taseaseman vahvistamiseksi.

Vaahdon osakkeen hinta uusmerkinnässä perustuu yhtiön osakkeen markkinahintaan neuvotteluaikana.  Uutechnicin liiketoimintayhtiön arvon määrittämisessä on käytetty menetelmää, joka perustuu syklin yli menevään keskimääräiseen vuokralla oikaistuun käyttökatteeseen.

Tämä suunnattu osakeanti ja samassa yhtiökokouksessa päätettävä merkintäoikeusanti muodostavat 3.9.2015 ja 30.10.2015 julkaistuissa pörssitiedotteissa esitellyn yritysjärjestelykokonaisuuden, jonka välttämättömänä toteutusedellytyksenä on kokonaisuuden toteutuminen. Suunnatun osakeannin toteutus edellyttää merkintäoikeusannin toteuttamista, yhtiöjärjestyksen muuttamista ja uusien hallituksen jäsenten valintaa.

 

SUUNNATUN ANNIN EHDOT

1. Merkintäoikeus

Apporttiomaisuudella maksettavat Vaahdon uudet osakkeet (yhteensä 24.000.000 kappaletta) tarjotaan Uutechicin osakkeenomistajille näiden omistusten suhteessa merkittäväksi.

Loput Suunnatun osakkeet (yhteensä 6.000.000 kappaletta) tarjotaan Uutechnicin omistajien tai määräämänsä tahon merkittäväksi.

1. Merkintähinta

Merkintähinta on 0,25 euroa osakkeelta. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä.

Suunnatussa annissa tarjotaan enintään 30.000.000 osaketta, joista enintään 24.000.000 osaketta maksetaan apporttiomaisuudella. Apporttiomaisuus on Uutechnicin jakautuessa syntyvän liiketoimintayhtiön koko osakekanta.

1. Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 4.12.2015 klo 10:00 ja päättyy 31.1.2016 klo 17.00.

 

 

1. Merkintäpaikka

Osakeannin merkintäpaikkana toimii FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalvelu aukioloaikoinaan, puhelin +358 (09) 6134 6250. Sähköpostiosoite on

1. Osakasoikeudet

Uudet osakkeet oikeuttavat yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajien oikeudet yhtiössä siitä lähtien, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

1.  Nähtävillä olevat asiakirjat

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.vaahto.fi/sijoittajat.

1. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Suunnattuun antiin ja tarjottaviin osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Suunnatusta annista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

1. Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä sekä suunnattuun antiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin teknisluonteisia muutoksia ja lisäyksiä sekä jatkaa merkintäaikaa.

Uutechnicin pääomistajat Timo Lindström ja Jouko Peräaho ovat sitoutuneet olemaan luovuttamatta tässä osakeannissa merkitsemiään osakkeita 31.12.2016 asti.